兰宝科技信息股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
兰宝科技信息股份有限公司
2009年4月2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、上市公司、兰宝信息、
*ST 兰宝、股份发行人
指 兰宝科技信息股份有限公司(股票代码：
000631)
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
购买资产出售方、差额补足方、
发行对象、万向资源
指 万向资源有限公司
出售资产购买方、高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负
债的形式向其出售全部资产之交易事项，
高新光电拟承接负债金额少于资产评估值
之间的差额4,451.05 万元将由万向资源以
其持有的顺发恒业部分股权价值向兰宝信
息补足
重大资产购买、发行股份购买资
产
指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其所持
有的顺发恒业扣除前述填补资产出售中资
产与负债差额4,451.05 万元后剩余的股东
权益之交易事项
本次重组、本次重大资产重组、
本次交易
指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发行
股份购买资产暨关联交易事项
重整计划 指 兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信息债
权人会议表决通过并由长春市中级人民法
院裁定的《兰宝信息重整计划》
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
深圳合利 指 深圳合利实业有限公司（原名“辽宁合利
实业有限公司”，于2008 年7 月10 日将4
名称变更为“深圳合利实业有限公司”）
一致行动人 指 万向资源有限公司与深圳合利实业有限公
司为一致行动人关系
考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新
光电发展有限公司及万向资源有限公司资
产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源
有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源
有限公司发行股份购买资产协议》（补充
协议一）
《业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源
有限公司注入资产业绩补偿协议》
《资产交接确认书》 指 兰宝信息分别与高新光电、万向资源就本
次出售资产、发行股份购买资产签订的《次
产交接确认书》
交付日 指 兰宝信息、高新光电、万向资源共同确定
的以2009 年2 月28 日作为本次重组相关
资产交付的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第53 号）
长春市国资委 指 长春市国有资产监督管理委员会5
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
基准日 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产的
审计、评估基准日为2008 年5 月31 日
出售资产审计机构、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
出售资产评估机构、六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
购买资产审计机构、浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司
购买资产评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元6
正 文
一、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，
相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况
（一）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
1、2008年8月18日，万向资源同意对本公司重大资产出售中资产和负债的差额4,451.05
万元，以其持有的顺发恒业股权价值的等额部分向本公司补足；同意以其持有的顺发恒业
100%股东权益评估值164,237.74万元在扣除上述填补差额4451.05万元后的余额159,786.69
万元作为对价，以1.17元/股的价格认购本公司本次发行的1,365,698,207股A股股份；
2、2008年8月19日，万向资源的唯一股东万向集团公司批准了万向资源上述决定；
3、2008年8月20日，高新光电董事会批准以承接本公司全部负债的方式购买本公司的全
部资产。除上述资产和负债外，高新光电还需一并承接虽未在相关《资产评估报告书》中列
示但基于2008年5月31日之前既存的事实和状态而实际应由本公司承担的全部表外债务、对
外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，本公司因实际承担
担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有；
4、2008年8月26日，长春市高新技术产业开发区管理委员会长高经字[2008]第101号《关
于长春高新光电发展有限公司购买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意高新光电
以承接本公司截至2008年5月31日及之前由其导致的全部已知及未知的预计负债及或有负债
为对价，收购本公司截至2008年5月31日经评估的全部资产（包括本公司因向债权人承担保
证责任而对主债务人享有的全部追偿权）；
5、2008年9月1日，本公司与万向资源、高新光电签署了《资产出售协议》；本公司与万
向资源签署了《资产购买协议》；同日，本公司第五届董事会第三次会议通过了本公司本次
重大资产出售、发行股份购买资产方案；
6、2008年9月17日，本公司召开了2008年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公
司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案；7
7、2008年12月15日，本公司重大资产出售、发行股份购买资产方案经中国证监会并购
重组审核委员会2008年第25次会议审核有条件通过；
8、根据公司2008年第三次临时股东大会的相关授权，本公司第五届董事会第六次会议
审议通过了修改本次发行股份价格的议案，发行价格修改为2.17元/股、发行股份数量修改
为736,344,195股；
9、2009年2月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份
有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]172号）；同日，本公司股东万向资源有限公司、深圳合利实业有限公司获得中国证券
监督管理委员会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]173号）；
10、2009年3月9日，本公司分别与万向资源、高新光电签署《资产交接确认书》，根据
《资产交接确认书》的约定，上述各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》
所列明的先决条件均已获得满足，并确定2009年2月28日为本次重大资产出售、发行股份购
买资产的交付日；
目前，本次重大资产出售、发行股份购买资产已按相关协议履行完毕。
（二）相关资产过户或交付情况
2009年3月9日，本公司分别与万向资源、高新光电签署《资产交接确认书》，确认各
方已按照《资产出售协议》、《资产购买协议》及其补充协议，完成了相关资产的交接确
认，具体如下
