证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 公告编号：2008-065
兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于2008年9月1日在公司会议室召开。公司董事会办公室于2008年8月28日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9名，实到9名，出席人员分别是:管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华（独立董事）、张生久（独立董事）、杨贵鹏（独立董事）。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称"本次交易"）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所有条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
公司本次交易中涉及：向公司股东万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）发行股份用于购买其持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）股权、公司股东高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）以承担公司截至2008年5月31日的全部负债的形式受让公司截至2008年5月31日的全部资产两项重大交易。根据《公司章程》和《上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司股东高新光电以承接公司截至2008 年5月31日的全部负债的形式受让公司截至2008 年5月31日的全部资产，根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第5020号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2008)第044号《资产评估报告》，本公司拟向高新光电出售资产评估价值为29,727.44 万元，高新光电以承接本公司负债的形式受让上述资产，拟承接的负债总额评估值为25,276.39 万元。对于高新光电所承接的债务数额低于受让资产的差额部分4,451.05 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司予以等额补足。
另外，除六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第044号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年5月31日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，公司关联董事回避了该项议案的表决，由非关联董事对公司新增股份发行的相关事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向万向资源定向发行的方式。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象
本次发行对象为万向资源。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行价格
本次发行价格为公司暂停上市前20个交易日总额除以交易总量的价格0.88.95% ，即1.17元/股。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行数量及认购方式
本次向万向资源发行的新股数量为1,365,698,207 股。
万向资源以其持有的顺发恒业全部股东权益评估值在扣除4,451.05 万元后59,786.69 万元认购上述股份。
根据浙江东方出具的浙东会审[2008]738 号《审计报告》和中天华出具的中2008)1066 号《评估报告》，顺发恒业经审计的股东权益的账面价
1,489.10 万元，评估值为164,237.74 万元，评估增值62,748.64 万元。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、锁定期安排
本次向万向资源发行的股票自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非
关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、上市地点
本次向万向资源发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期
本次向万向资源发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、购买资产业绩承诺
万向资源承诺顺发恒业2008－2010 年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000 万元，如实际净
利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金补足公司。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于<兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书 的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订<兰宝科技信息
股份有限公司资产出售协议 的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于兰宝信息与万向资源签订<兰宝科技信息股份有限公司发行股份购买资产协议 的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表 决。
八、审议通过了《关于兰宝信息与万向资源签订<兰宝科技信息股份有限公司注入资产业绩补偿协议 的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》
根据本次重大资产出售、发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议，包括但不限于《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
3、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
5、授权公司董事会根据本次交易的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；
6、授权公司董事会在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在 深圳证券交易所上市事宜；
7、如监管部门对重大资产出售和发行股份购买资产的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次交易方案进行相应的调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议
案》本次发行完成后，万向资源将持有本公司1,399,350,045 股股份，占公司总股本的83.55% ，与其一致行动人深圳合利实业有限公司（以下简称“深圳合利”）
共计持有1,432,950,045 股股份，占公司总股本的85.56% ，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，万向资源及其一致
行动人深圳合利符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准万向资源及其一致行动人深圳合利免于以
要约收购方式增持股份的议案。
万向资源及其一致行动人深圳合利也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的
要约收购义务后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回
