兰宝科技信息股份有限公司第三届四次董事会决议公告
兰宝科技信息股份有限公司(以下简称“公司”)第三届四次董事会于2000年12月7日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,3名监事会成员列席会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘铁杲董事长主持。经研究表决,审议通过三项议题,现公告如下:
一、关于与长春机电国有资产经营有限公司(以下简称“机电公司”)进行资产置换的决议
本公司于2000年12月5日与机电公司签署了《资产置换协议》,有关情况介绍如下:
1、协议双方的基本情况
(1)公司基本情况
公司现有注册资本17169万元,注册地址:吉林省长春市朝阳区同志街73号,法定代表人:刘铁杲,企业类型:股份有限公司,经营范围:塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品,汽车出租,设备租赁,空调器设备,文化办公用品,普通机械,五金,交电,邮电通信器材(含移动通信终端)经销,电信终端设备开发经营,通信电子及信息技术、计算机软、硬件技术服务及计算机应用服务。截至2000年中期,公司总资产为9.48亿元,净资产为7.06亿元。
(2)机电公司基本情况
机电公司现有注册资本52129万元,注册地址:长春市朝阳区人民大街63号,法定代表人:杨俊良,企业类型:有限责任(国有独资),经营范围:资产经营,提供与资产经营相关的中介服务。机电公司总资产为25.05亿元,净资产为3.96亿元。
2、置换资产的基本情况
(1)、置出资产:本次置出资产为公司所属兰宝通信器材部。截止2000年9月30日,该项资产帐面值为9286.53万元,负债2333.23万元,所有者权益为6953.30万元,主营收入为560.22万元,净利润为243.30万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评字[2000]第047号评估报告,置出资产评估值为6950.45万元。
(2)、置入资产:本次拟置入资产为机电公司拥有的发光二极管、高亮度发光外延芯片生产线及CCD镜头生产线。截止2000年9月30日,该项资产帐面值为6256.42万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评字[2000]第048号评估报告,置出资产评估值为6959.4万元。
公司以上述置出资产与机电公司拥有的上述置入资产等值置换。评估基准日为2000年9月30日,双方约定的置换日为2000年9月30日。置换资产评估值的差额部分以现金方式补足。
3、本次置换对公司未来经营的影响
根据公司发展设想及战略定位,将在主营业务汽车零部件稳定发展的基础上,充分依托本地光电资源优势,发展光电行业,培育新的利润增长点。通过本次置换,公司将迅速、低成本地介入光电行业,不断吸收整合优质光电资产,为公司向高科技光电、信息行业的战略重组和产业转型创造条件。
4、人员安置
本次资产置换工作完成后,相应资产中需妥安置的在职员工随置换资产一并转移。
5、置换资产的用途
为了发展中国的光电产业,公司将本次置换进入的发光材料生产线(根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评字[2000]第051号评估报告,评估值为5954.36万元),以实物投资方式,投入设立华禹光谷股份有限公司。
6、其他重要事项
本次置换所涉及的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求。
公司董事会认为,本次交易符合公平原则,没有损害其他中小股东的利益。本次交易非关联交易。
二、关于投资设立华禹光谷股份有限公司的决议
本公司于2000年12月6日与机电公司、长春高新技术产业发展总公司、长春光学有限公司、长春东光电子有限公司、吉林大学、长春光学精密机械学院、DA-TANG国际有限公司、吉林汇德房地产有限公司共九家单位签署了“关于发起设立华禹光谷股份有限公司的发起人协议书”,有关情况介绍如下:
1、投资总额、注册资本及投资方式
华禹光谷股份有限公司总投资15929.36万元,注册资本11525万元,公司以本次置换进入的光电实物资产投资5954.36万元(根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评字[2000]第051号评估报告),占总股本的37.38％,为第一大股东。
2、华禹光谷股份有限公司经营范围
机电、电子元器件及光电子产品研究、开发、生产与销售;长春光电技术产业园的建设、开发、管理与招商引资等。
3、华禹光谷股份有限公司前景预测
华禹光谷股份有限公司成立后,将负责长春光电技术产业园的建设、开发、管理与招商引资,还将利用自身的光电技术资源,不断进行光电产品和光电项目的生产,开发、研究和孵化。
为了解决华禹光谷股份有限公司发展的产业用地问题,长春市委、市政府将位于长春市南关区人民大街以西、八一水库以东、102国道以南、绕城高速公路以北约10平方公里的区域,一次性规划给华禹光谷股份有限公司,由其负责建设“中国长春光电技术产业园”,并负责产业园区的招商、引资工作。该产业园享受高新技术开发区的同等待遇。
华禹光谷股份有限公司将充分利用长春突出的光电产业与科研优势,通过大力整合现有光电产业资源,力争用五年时间,建成一个集园区规划、建设、招商引资、光电产品生产及高科技项目孵化于一体,“产、学、研”相结合的新型光电产业集团,同时促成国家级光电产业基地在长春的顺利建成。
4、投资华禹光谷股份有限公司对本公司的影响
公司希望通过此次投资及后续的运作,最终实现全面介入光电产业,从实业经营转向资本运作,从传统领域转向高科技领域,成为以光电子为主导的高科技股份公司。
三、关于修改《公司章程》部分条款的决议
根据公司2000年度第一次(临时)股东大会的授权,对《公司章程》的部分条款进行了修改,内容如下:
第四条 修改为“公司注册名称:兰宝科技信息股份有限公司(英文全称:LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD)”。
第十二条 修改为“公司的经营宗旨:以科技为先导,汇集各方优势,发展光电、信息事业;运用现代化的技术和管理手段,立足汽车配套领域,振兴民族汽车工业;创造良好的经济效益,回报广大股民。
第十三条 修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是:塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车出租、设备租赁、空调器设备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、邮电通信器材(含移动通信终端)经销、电信终端设备开发经营及通信电子,信息技术和计算机软、硬件方面的技术服务及计算机应用技术服务。”
四、备查文件
1、公司第三届四次董事会决议;
2、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告》
3、兰宝科技信息股份有限公司与长春机电国有资产经营有限公司签订的《资产置换协议》;
4、关于发起设立华禹光谷股份有限公司的《发起人协议书》
查阅地址:公司证券部
联系人:曹志伟
电话:(0431)4641596
传真:(0431)4639948
特此公告
兰宝科技信息股份有限公司
董事会 2000年12月9日
