证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023-103
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28
日召开十届八次董事会会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现
对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下表所示：
序 修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条公司系依照《公司法》和其他
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司(以下简称"公司")。公司经安徽省体改委 司”)。公司经安徽省体改委皖体改函字
皖体改函字[1992]024 号文批准， 以定向募 [1992]024 号文批准，以定向募集方式设立，
1 集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册 在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营
登记，取得营业执照。公司业已按照国务院 业执照。公司业已按照国务院的有关规定，
的有关规定，对照《中华人民共和国公司法》 对照《公司法》进行了重新规范，并依法履
进行了重新规范，并依法履行了重新登记手 行了重新登记手续。
续。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
1,052,653.3308 万元。 1,266,700.9987 万元。
第十八条 公司目前经批准发行的普通 第十八条公司目前经批准发行的普通
股总数为 1,052,653.3308 万股。 股总数为 1,266,700.9987 万股。
3 首次公开发行股份前的股本总数为 首次公开发行股份前的股本总数为
10,900 万股，其中，国有法人股 9,990 万股， 10,900 万股，其中，国有法人股 9,990 万股，
占总股本 91.65%；法人股 110 万股，占总股 占总股本 91.65%；法人股 110 万股，占总股
本 1.01%；内部职工股 800 万股，占总股本 本 1.01%；内部职工股 800 万股，占总股本
7.34%。 7.34%。
4 第十九条 公司的股本结构为:普通股 第十九条公司的股本结构为:普通股
1,052,653.3308 万股。 1,266,700.9987 万股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激
(三)将股份用于员工持股计划或股权激 励；
5 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规 十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，授权董事会研 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
究，经三分之二以上董事出席的董事会会议 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
7 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的,股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
8 者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第
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