证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－095
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2023年9月21日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次董事会审议通过了 《 公司关于对外投资设立合资公司的议案》 ， 同意公司与铜陵港航投资建设集团有限公司（以下简称“铜陵港航”）、铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）共同出资成立合资公司铜陵港航液货港务有限公司（以下简称“港航液货”）建设高等级液体危化品码头项目（甲B类）。港航液货注册资本为人民币4,000万元，其中公司拟以土地使用权出资，投资金额以经国有资产评估备案程序的资产评估结果为底价，对应最低投资金额为685.713万元（含5%增值税）。
具体内容详见公司于2023年9月22日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2023-091）。
二、进展情况
2023年10月18日，公司、铜陵港航、大江投资三方正式签署《铜陵港长山港区笠帽山作业区危化品码头项目投资合作协议》。
三、合作协议主要内容
甲方：铜陵港航投资建设集团有限公司
乙方：铜陵有色金属集团股份有限公司
丙方：铜陵大江投资控股有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：铜陵港长山港区笠帽山作业区危化品码头项目。
2、投资主体：铜陵港航投资建设集团有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、铜陵大江投资控股有限公司三方共同出资共同参与投资。
3、建设内容：工程总投资约 9990.8 万元，布置 3000 吨级液体散货泊位
1 个、5 个 1000m3装卸中转罐；并同步设置办公楼、消防储罐、控制室、装卸设施、地磅衡等生产及辅助设施。
4、位置和面积：上临金园硫酸码头，下临群利码头，拟申请岸线总长约160m（最终以主管部门批准使用的岸线长度为准），后方陆域占地约 24 亩。
（二）共同投资人的投资额及投资方式
1、经甲乙丙三方同意，在铜陵经开区注册成立铜陵港航液货港务有限公司（以下简称“项目公司”或“公司”）为项目投资主体，项目公司注册资本为 4000 万元（人民币肆仟万元整）。
2、出资形式、金额及期限：
(1)甲方以其自有资金认缴项目公司注册资本 1714.287 万元人民币，占
项目公司注册资本总额的 42.857%，出资时间为 2023 年 11 月 30 日前。
(2)乙方以其土地使用权评估作价出资认缴项目公司注册资本 685.713
万元人民币（含 5%增值税），占项目公司注册资本总额的 17.143%，出资时
间为 2023 年 11 月 30 日前。
(3)丙方以其自有资金认缴项目公司注册资本 1600 万元人民币，占项目
公司注册资本总额的 40%，出资时间为 2023 年 11 月 30 日前。
（三）陈述与保证
1、甲方负责办理注册成立项目公司相关手续，项目公司注册地在铜陵经济技术开发区。
2、乙方负责将所属约 24 亩土地使用权评估作价向项目公司投资。
3、丙方负责危化品码头项目相关报批报建过程中与铜陵经开区管委会日常协调工作，力争项目早日投产运营。
4、丙方负责协调为项目公司提供办公场所。
5、项目公司成立后优先为乙方提供服务，甲方、丙方承诺并保证：
（1）项目公司优先安排乙方以及乙方控股股东及关联公司液体危化品装卸运输；
（2）项目公司对乙方以及乙方控股股东及关联公司液体危化品装卸运输价格不高于市场价。
（3）项目公司成立后，应当办理硫酸和液碱的装卸运输行政许可，并相应增加经营范围。经营范围中，应包括但不限于硫酸和液碱的装卸运输。
（四）经营机构
1、公司设董事会。董事会对股东会负责，其职权在公司章程中予以规定。董事会会议应有全体董事的超过半数的董事出席方可召开，每一董事享有一票表决权。对于应由董事会决议的事项，须经全体董事超过五分之四以上通过方为有效，其中涉及到土地处置、土地使用用途变更事项，由全体董事一致通过，且该事项不得授权经理层行使。
2、董事会成员为 5 人，甲方委派 3 人，乙、丙方各委派 1 人，董事长
由甲方推荐经董事会选举产生。公司设总经理 1 名，副总经理 3 名（甲乙丙方各委派 1 人），财务部门负责人 1 名，均由董事会聘任。
3、公司法定代表人由董事长兼任。
4、董事长负责公司全面工作，督促经营班子贯彻落实；主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行。
5、总经理对董事会负责，负责公司日常工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划；制定公司的具体规章；公司章程或董事会授予的其他职权。
6、公司设监事会，监事会成员 3 人，乙、丙方各委派 1 人，职工代表
监事 1 人。
（五）必须经股东会决议的事项
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司对外提供担保及对外出借款项。
12、股权转让（任一方对外转让其股权，须经股东会同意，但其他股东享有同等条件下优先受让的权利）。
13、《公司法》规定的其它必须经股东会决议的事项。
对上述股东会决议的事项，按照特定多数的原则进行决议（即经股东会
决议的事项必须经代表全部股权的三分之二以上的股东同意，否则决议不通过或无效）。其中，公司对外提供担保及对外出借款项事项、股权对外转让事项需要全体股东一致通过。
（六）违约责任
1、本协议经三方确认签署后生效。甲、乙、丙三方可依据本协议制定公司章程、管理制度等具体的制度或其它协议。
2、任意一方如未按照本协议约定履行义务，则需向其他方承担违约责任。
（1）甲方、丙方未按本合同约定时间缴纳出资的，除应继续缴纳出资外，每延迟一日，应向乙方缴纳其出资总金额 0.01%的违约金。
（2）乙方未按本合同约定时间转让土地使用权的，每延迟一日，应向甲方、丙方缴纳土地使用权对应价值 0.01%的违约金。非因乙方原因导致土地使用权不能转让或延迟转让至项目公司的除外。
四、备查文件
《铜陵港长山港区笠帽山作业区危化品码头项目投资合作协议》。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
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