证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023-061
铜陵有色金属集团股份有限公司
与有色财务公司签署金融服务协议
暨持续关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年度
股东大会，其中《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且铜陵有色金属集团财务有限公司（简称“有色财务公司”）为公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经公司十届一次董事会审议通过，《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》后期将提交公司临时股东大会审议。
一、持续关联交易概述
（一）2022 年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
经公司九届二十四次董事会和 2021 年度股东大会审议通过，公司与有色财务公司签订了《金融服务协议》，协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务
协议》签订后，双方履约情况良好。截至 2022 年 12 月 31 日，有色财务公司吸收存款
余额 810,713.58 万元，本公司在有色财务公司存款余额为 438,310.13 万元，本公司在有色财务公司贷款余额为 310,344.90 万元，其中票据贴现余额为 192,166.14 万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
（二）2023 年，公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。
2023 年 4 月 13 日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，
期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日终止,协议经公司股东大会审议通过后
生效。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展
期一年，上述展期不受次数限制。2023 年度，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过 48 亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过 48 亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过 60 亿元。
（三）有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）2023年5月17日，公司十届一次董事会审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，关联董事回避表决。该项关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称：铜陵有色金属集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：安徽省铜陵市
住所及主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人：汪农生
注册资本：110,000万元人民币
成立日期：2010年10月25日
营业日期：长期
实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司
主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，公司持股比例为30%。
经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色控股公司、本公司共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本30,000万元。其中有色控股公司出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；本公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色控股公司以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；本公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本将由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由50,000万元增加至80,000万元。2021年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由80,000万元增加至110,000万元。
（三）财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具的《铜陵有色金属集
团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z1293 号），截至 2022 年 12 月 31 日，
有色财务公司总资产 991,003.09 万元，净资产 152,708.07 万元；2022 年度，有色财
务公司实现营业收入 17,692.17 万元，实现利润总额 15,410.97 万元，实现税后净利润11,885.33 万元。
（四）关联关系
本公司控股股东有色控股公司是有色财务公司实际控制人，持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3（二）条的规定，本公司与有色
财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（五）有色财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
根据《金融服务协议》约定，在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司的经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：
（一）交易类型
根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
（二）预计金额
预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。
（三）协议期限
《金融服务协议》有效期为一年，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日终止。
在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
（四）定价原则
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。
2、结算服务。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。
3、代理保险业务。
代理费不得高于同期同类型代理服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供同期同类型代理服务收取的费用标准。
4、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。
乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的存款利率。
5、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的委托贷款费用。
6、票据承兑、贴现等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
本公司2022年度与财务公司
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