证券代 码：00 0630 证券简称 ：铜陵有色 公告编号：2023－062
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》，为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（二）》。现就相关情况公告如下：
一、《盈利补偿协议的补充协议（二）》的主要内容
甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司
统一社会信用代码：913407001489736421
法定代表人：龚华东
乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340700151105774A
法定代表人：龚华东
鉴于：
一、甲方拟向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方所持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”），甲乙双方已就本次交易于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团
股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）
二、甲乙双方就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排分别于 2022 年 12 月
22 日和 2023 年 2 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金
属集团控股有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）和《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议的补充协议》”）
为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，现双方协商一致，就《盈利补偿协议》中的减值测试补偿安排补充约定如下：
第一条 在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格
的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产及矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金
额－已补偿可转换公司债券金额
第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈
利补偿协议的补充协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》具有同等法律效力。
第五条 本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报主管机关审批或备
案之用，每份均具有同等法律效力。
二、履行的审议程序
（一）2023 年 5 月 17 日，公司分别召开了十届一次董事会、十届一次
监事会，与会董事、监事一致同意公司与交易对方签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》。
（二）独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了《公司关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届一次董事会审议。
（三）独立董事独立意见：
1、《公司关于与交易对方签署的附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、备查文件
（一）十届一次董事会会议决议；
（二）十届一次监事会会议决议 ；
（三）独立董事关于十届一次董事会相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 17 日
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