000630 深市 铜陵有色

证券简 称：铜陵有色  证券代码：000630  公告编号：2023－004
    铜陵有色金属集团股份有限公司
 关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司
      100%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）全资子公司，注册资本 1,000 万元，主营业务系合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技术研究等。有色集团系铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。

    能源公司主要承接节能技术改造项目、通用设备更新改造项目、节能工程等项目，其项目大部分实施主体为公司，与公司形成劳务类关联交易。为减少公司与有色集团的关联交易，加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，
发展绿色经济，公司与有色集团于 2023 年 1 月 13 日签署了《股权转让协议》，
公司以自有资金（现金方式）2656.40 万元人民币收购有色集团持有的能源公司100%股权。

    （二）关联关系概述

    截至本公告披露日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会审议情况

    2023 年 1 月 13 日，公司九届三十三次董事会审议通过了《公司关于现金收
购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）概况

    名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

    类型：有限责任公司（国有控股）

    住所：安徽省铜陵市长江西路

    法定代表人：龚华东

    注册资本：370203.39 万元人民币

    成立日期：1981 年 1 月 22 日

    营业期限：长期

    经营范围：一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;选矿;金属矿石销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;金属材料制造;再生资源加工;热力生产和供应;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);贸易经纪;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;节能管理服务;运行效能评估服务;合同能源管理;对外承包工程;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工业工程设计服务;工程和技术研究和试验发展;工程造价咨询业务;建筑材料销售;物业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备修理;矿山机械制造;机械设备销售;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护监测;软件开发;互联网数据服务;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:期货业务;交易所业务;报纸出版;广播电视节目制作经营;广播电视节目传送;非煤矿山矿产资源开采;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;雷电防护装置检测;建设工程施工;建设工程监理;特种设备安装改造修理;房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;地质灾害危险性评估;检验检测服务;矿产资源勘查;测绘服务;道路货物运输
(不含危险货物);水路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有有色集团 61%股权，为有色集团实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持有有色集团 31%股权。

    （二）最近一年一期财务状况

    截至 2021 年 12 月 31 日，有色集团资产总额 9,287,181.50 万元，净资产
2,756,410.89 万元；2021 年度，实现营业收入 22,894,652.92 万元，净利润
292,821.26 万元。(经审计)

    截至 2022 年 11 月 30 日，有色集团资产总额 10,283,039.05 万元，净资产
3,464,084.57 万元，2022 年 1-11 月，实现营业收入 21,089,372.76 万元，净利
润 217,902.51 万元。（未经审计）

    （三）关联关系

    截至本公告日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （四）有色集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）能源公司概况

    企业名称：铜陵铜冠能源科技有限公司

    统一社会信用代码：913407005845724157

    住所：安徽省铜陵市爱国路 8 号

    法定代表人：蒋联盟

    注册资本：1000.000000 万人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2011 年 09 月 27 日

    经营范围：合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技术研究，节能设备销售，节能工程、用能系统运行管理，电力承试，气象防雷检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东：有色集团持有能源公司 100%股权。


    （二）财务状况

    能源公司最近一年一期经审计财务报表数据如下：

                                                            单位:万元

          项目              2021 年 12 月 31 日    2022 年 8 月 31 日

 资产总额                                3,219.07              2974.36

 负债总额                                794.33              503.37

 应收款项总额                            276.02              278.96

 或有事项涉及的总额

 （包括担保、诉讼与仲裁事项）                ——                ——

 净资产                                  2,424.74              2470.99

          项目                  2021 年度          2022 年 1-8 月

 营业收入                                1625.85              853.47

 营业利润                                238.75                47.56

 净利润                                    235.4                46.25

 经营活动产生的现金流量净额              946.93              136.35

    能源公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；能源公司不是失信被执行人；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    （一）审计及评估情况

    安徽蓝天会计师事务所对能源公司 2022 年 8 月 31 日财务报告进行了审计，
并聘请铜陵蓝天房地产估价有限责任公司以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，对
能源公司全部股权价值进行了评估。

    据铜陵蓝天房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（铜陵蓝天资评报字（2022）第044号），经收益法评估，截至2022年8月31日，能源公司评估基准日股东全部权益账面价值为2471.00万元，采用收益法评估值为2656.40万元，评估增值185.40万元，增值率7.50%。

    （二）定价情况


    根据股权转让协议，以能源公司截至 2022 年 8 月 31 日经铜陵蓝天房地产估
价有限责任公司出具的能源公司股东全部权益价值为作价基础，资产评估日与产权交割日经营损益由有色集团承担或享有。

    五、交易协议主要内容

    甲方：铜陵有色金属集团控股有限公司

    乙方：铜陵有色金属集团股份有限公司

    （一）成交金额。

    截至 2022 年 8月 31 日经铜陵蓝天房地产估价有限责任公司出具的能源公司
股东全部权益价值为作价基础，能源公司股东全部权益价值 2656.40 万元人民币为本次交易成交价格。

    （二）支付方式。

    合同生效之日起三十个工作日内，乙方一次性支付全部股权转让价款至甲方指定账户。

    （三）协议的生效条件。

    本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位印章或合同专用章之日起生效。

    （四）股权交割。

    甲、乙双方均同意，股权交割日为乙方将该股权转让款足额支付到甲方指定的帐户之日。股权交割后，乙方享有和履行转让标的项下的全部权利和义务。
    评估基准日与股权交割日期间的损益由甲方承担或享有。

    六、交易标的公司的其他安排

    按照人随资产走的原则，能源公司现有人员由股权转让后的能源公司安置。
    股权转让完毕后，能源公司将对《铜陵铜冠能源科技有限公司章程》中的有关条款进行相应修改。

    七、交易的目的和对公司的影响

    （一）有利于减少公司与有色集团的关联交易。能源公司节能技改项目大部分实施主体为公司，与公司形成劳务类关联交易。未来，随着能源公司经营规模的扩大,关联交易将进一步增加，公司收购能源公司 100%股权，有利于减少公
司与控股股东间的关联交易。

    （二）加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，发展绿色经济。能源公司拟推进转型发展，大力实施“双碳”项目、光伏发电等绿色能源建设，有利于发展绿色经济，提升上市公司企业形象和美誉度。同时，能源公司将纳入公司合并报表范围。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至 2022 年 11 月 30 日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为
932,877.97 万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届二十一次董事会会议审议批准，并在《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005）中进行了披露。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，认为公司本次提交审议的《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司九届三十三次董事会会议审议，并对本次关联交易发表如下意见：

    同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；