000630 深市 铜陵有色

证券简称：铜陵有色                    证券代码：000630

    铜陵有色金属集团股份有限公司

    Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.

                章 程

            报告日期：2022 年 4 月


                          目    录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章  股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  党建

    第一节 党委和纪委

    第二节 党委职权

    第三节 纪委职权

第六章  董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 独立董事

    第四节 董事会专门委员会

    第五节 董事会秘书

第七章  经理及其他高级管理人员
第八章  监事会

  第一节  监事

  第二节  监事会
第九章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第十章  通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算


  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十二章  修改章程
第十三章  附则

              铜陵有色金属集团股份有限公司章程

                （本章程经公司九届二十四次董事会审议通过）

                            第一章    总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经安徽省体改委皖体改函字[1992]024 号文批准， 以定向募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司业已按照国务院的有关规定，对照《中华人民共和国公司法》进行了重新规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于 1996 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3100 万股，于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
  第四条  公司注册名称：铜陵有色金属集团股份有限公司
TonglingNonferrousMetalsGroupCo., Ltd.

  第五条公司住所：安徽省铜陵市长江西路，邮政编码：244001

  第六条公司注册资本为人民币 1,052,653.3308 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                        第二章    经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨: 依靠科技进步和现代化管理， 发挥铜陵的地域与
资源优势，大力发展铜业这一基础产业，实行一业为主、多元化经营，把公司办成中国一流的现代化大型企业，使公司获得较好的效益，为股东增加投资收益。

  第十三条  经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布，土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视
展经营活动）

                              第三章  股份

                            第一节股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条  公司目前经批准发行的普通股总数为 1,052,653.3308 万股。

  首次公开发行股份前的股本总数为 10,900 万股，其中，国有法人股 9,990 万股，
占总股本 91.65%；法人股 110 万股，占总股本 1.01%；内部职工股 800 万股，占总股
本 7.34%。

  第十九条公司的股本结构为:普通股 1,052,653.3308 万股。

  第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，授权董事会研究，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


  第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  因股权分置改革而设置了限售条件的股份，其持有人在转让时应遵守股权分置改革时所作出的承诺。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  (五)查阅本章