000630 深市 铜陵有色

证券简称：铜陵有色  证券代码：000630  公告编号：2021－051
    铜陵有色金属集团股份有限公司
 关于对参股公司财务公司增资暨关联交易
              的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称：财务公司）是经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》（银
监复[2010]478 号）批准，于 2010 年 10 月成立的非银行金融机构，由铜陵有色
金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）、铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）共同出资组建的有限责任公司，有色控股为公司控股股东。
财务公司注册资本 80,000 万元，其中有色控股出资 56,000 万元（其中美元 500
万元），占注册资本比例 70%；公司出资 24,000 万元，占注册资本比例 30%。
  2021 年 4 月 16 日，财务公司三届七次董事会审议通过了《2020 年度利润分
配预案》，同意将经审计后的财务公司累计可供分配利润 391,934,557.48 元中的300,000,000.00 元，以 2020 年末股东持股比例，向全体股东派发现金股利（向有色控股派发现金股利 210,000,000.00 元、向公司派发现金股利 90,000,000.00 元）。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资金来源，
拟将财务公司注册资本由 8 亿元（含 500 万美元）增加至 11 亿元（含 500 万美
元），增加部分的注册资本 3 亿元，由原股东有色控股、公司按原持股比例以现金方式出资，其中有色控股出资 2.1 亿元，公司出资 0.9 亿元。

  （二）董事会审议情况

  2021 年 8 月 2 日，公司九届十五次董事会审议通过了《公司关于对参股公
司财务公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事杨军先
生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生、周俊先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  （一）概况

  名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

  住所：安徽省铜陵市长江西路

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：杨军

  注册资本：370,203.39 万元人民币

  统一社会信用代码：91340700151105774A

  经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理，硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境内外期货、期权的套期保值业务，黄金交易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东和实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会持股比例为 100%。
  （二）历史沿革及近三年发展状况

  有色控股前身为成立于 1949 年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959 年改为铜官山有色金属公司，1965 年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995 年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000 年 7 月被划归安徽省人民政府管理。2007 年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本 453,159.89 万元，安徽省国资委持股 81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股 18.31%；2016 年，经安徽省国资委批准，有色控股实施
回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的 18.31%股权，有色控股注册资本由 453,159.89 万元减至 370,203.39 万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。

  （三）最近一年一期财务状况

  截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 9,308,857.25 万元，负债总额

6,973,893.64 万元，净资产 2,334,963.61 万元；2020 年度，实现营业收入
20,907,830.33 万元，净利润 42,985.87 万元。(经审计)

  截止 2021 年 5 月 31 日，资产总额 9,913,502.35 万元，负债总额
7,704,042.65 万元，净资产 2,209,459.70 万元；2021 年 1-5 月，实现营业收入
10,362,931.01 万元，净利润 10,075.04 万元。(未经审计)

  （四）关联关系

  截至 2021 年 5 月 31 日，有色控股持有公司股份 3,845,746,464 股,占公司
总股本的 36.53%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3（一）规定的情形，为公司关联法人。

  （五）有色控股不是失信被执行人。

    三、增资标的基本情况

  （一）财务公司概况

  名称：铜陵有色金属集团财务有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：安徽省铜陵市长江西路 171 号

  法定代表人：汪农生

  注册资本：捌亿圆整

  成立日期：2010 年 10 月 25 日

  主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为 70%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股比例为 30%。

  经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位
 之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成 员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票 投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

    （二）财务状况

    财务公司 2020 年度（经审计）及 2021 年 1-5 月财务报表数据如下：

                                                          单位：万元

 项目                    2020 年 12 月 31 日          2021 年 1-5 月

                            （经审计）            （未经审计）

 资产总额                        907,046.09                994,609.44

 负债总额                        778,806.25                860,644.92

 净资产                          128,239.84                133,964.52

 项目                        2020 年度              2021 年 1-5 月

                            （经审计）            （未经审计）

 营业收入                          29,505.71                  12,228.23

 净利润                            11,180.04                  5,724.68

    财务公司公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。财务公司不是失信被执行人。

    四、增资方案

    以财务公司 2020 年度分红为资金来源，公司以现金方式出资 0.9 亿元，有
 色控股以现金方式出资 2.1 亿元，对财务公司进行增资。增资完成后，财务公司
 股本将由 8 亿元（含 500 万美元）增加至 11 亿元（含 500 万美元），公司及有
 色控股对财务公司的持股比例不变。

    本次增资后，财务公司的注册资本为 110,000 万元，双方股东在财务公司的
 出资额及所占股权比例为：

        股东名称            出资  本次增资额  增资后    占注册资本
                              方式  （万元）  （万元）      比例

铜陵有色金属集团控股有限公司  现金    21,000    77,000      70%

铜陵有色金属集团股份有限公司  现金    9,000    33,000      30%


          合计                      30,000    110,000      100%

    五、增资目的和对上市公司的影响

  本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其 30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至 2021 年 5 月 31 日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为
230,522.91 万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届九次董事会会议审议批准，并在《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）中进行了披露。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

    八、备查文件

  （一）公司九届十五次董事会决议；

  （二）独立董事事前认可和独立意见；

  （三）财务公司 2020 年度及 2021 年 1-5 月财务报表；

  （四）关联交易概述表。

    特此公告

                            铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                            2021 年 8 月 2 日