000630 深市 铜陵有色

证券简称：铜陵有色  证券代码：000630  公告编号：2021－009
    铜陵有色金属集团股份有限公司

    关于拟转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：“赤峰金剑”）是铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）控股子公司，注册资本45,000万元，公司持股比例为51%，自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生等合计持股49%，主营业务为粗铜冶炼等。根据经营需要，公司拟通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，转让所持赤峰金剑1%股权。本次股权转让底价为1,202.4519万元人民币。有优先受让权的股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

    （二）董事会表决情况

    2021年2月18日，公司九届十次董事会审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》。董事会授权公司管理层及相关部门按照方案及相关要求具体经办。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。


    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

    （一）赤峰金剑基本情况

    名称：赤峰金剑铜业有限责任公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区东山工业园

    注册资本：人民币45,000万元

    法定代表人：蒋培进

    成立日期：1998年11月06日

    经营范围：粗铜冶炼、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售；铁精粉及铜精粉的生产、销售；黄金、白银销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    （二）最近一年一期主要财务指标

                                                    单位：人民币万元

                              2019年度            2020年9月30日

      财务指标

                            （经审计）            （未经审计）

资产总额              318,803.55            352,246.29


负债总额              250,875.74            282,571.73

所有者权益            67,927.81              69,674.55

或有事项涉及的总额    ——                  ——

（包括担保、诉讼与仲
裁事项）

营业收入              640,926.78            269,982.32

利润总额              10,344.87              370.56

净利润                8,334.48              614.65

经营活动产生的现金流  68,270.34              -24,064.05

量净额

    公司持有赤峰金剑51%股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    自然人王宝栋先生持股比例为26%，于佐兵先生持股比例为10.4%，赵玉明先生持股比例为5%，郝建伟先生持股比例为3.8%，李海峰先生持股比例为3.8%。有优先受让权的股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

    赤峰金剑公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，赤峰金剑不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。


    三、审计和评估情况

    （一）审计、评估结果

    赤峰金剑以2020年5月31日为审计、评估基准日，聘请从事过证券服务业务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司（以下简称：“中水致远”）开展审计、评估工作。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z3652号标准无保留意见的审计报告。中水致远出具了《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权所涉及赤峰金剑铜业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020392号）。

    中水致远以2020年5月31日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，对赤峰金剑股东全部权益进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法评估，赤峰金剑股东全部权益价值评估值为120,245.19万元，较账面净资产66,363.52万元，评估增值53,881.67万元，增值率为
81.19%。

    （二）对评估结论产生影响的重要事项

    1、根据赤峰市人民政府、铜陵有色金属集团控股有限公司于2016年5月6日签订的《关于赤峰金剑铜业公司铜冶炼工艺升级改造项目合作协议》显示，为解决上述改造项目启动资金，赤峰市人民政府同意赤峰金剑铜业有限责任公司现有厂区1500亩左右土地由红山区人民政府收储。原厂区地表构筑物、设备及设施归赤峰金剑铜业有限责任公司所有（不能利用的除外）。赤峰金剑铜业有限责任公司拆除原厂区地表建构筑物、设备及设施后，原厂区土地及附属物交由红山区人民政府处理。上述土地收储资金总计12亿元。

    2、根据赤峰金剑铜业有限责任公司提供的《“关于赤峰金剑铜业公司铜
冶炼工艺升级改造项目合作协议”的补充协议》显示，土地收储资金12亿元分三批到位，其中，第一批6亿元在2017年9月30日前到位；第二批5亿元在2018年4月初项目开工前到位；第三批1亿元在项目二期启动前到位。截止评估基准日，赤峰金剑铜业有限责任公司已收到上述土地收储资金共计9亿元。

    3、根据赤峰金剑铜业有限责任公司与赤峰市政府签订的上述协议，本次评估中考虑了赤峰金剑铜业有限责任公司应享有的11个亿的土地收储资金的权益，对于剩余1个亿的资金，由于其是附加条件（项目二期启动前到位）才可以生效，在评估基准日赤峰金剑铜业有限责任公司尚未达成协议里约定的附加条件，故本次评估中没有考虑上述1个亿土地收储资金对评估结论的影响。

    4、根据赤峰金剑铜业有限责任公司提供的原厂区搬迁方案所述：（1）除部分可利用的固定资产拟转移至新项目使用外，剩余固定资产拟按照报废资产进行处置；（2）拆除原厂区地表建构筑物；（3）预计原厂区搬迁过程中后续发生的费用为搬迁费用200万元（含税），本次评估中扣除13%增值税后作为评估值；原厂区环境治理费用15000万元（含税），本次评估中扣除13%增值税后作为评估值；治理期间的其他费用1500万元，本次评估中按照被评估单位的提供的金额予以确认，截止评估基准日尚未发生搬迁费用的支出。
    5、根据赤峰金剑铜业有限责任公司提供的关于《阿鲁科尔沁旗玛尼吐银锡矿有限责任公司》的情况说明，赤峰金剑铜业有限责任公司拟注销阿鲁科尔沁旗玛尼吐银锡矿有限责任公司，涉及的后期环境治理等相关费用预计支出总金额1500万元（含税），本次评估中扣除13%增值税后作为评估值，截止评估基准日，赤峰金剑铜业有限责任公司已计提200万元。

    四、股权转让方案


    （一）实施方式

    本次股权转让严格按《企业国有资产交易监督管理办法》及相关国资监管规定，在设定相关的转让底价、交易价款支付方式、受让方资格条件等主要因素的前提下，通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，征集意向投资方。

    （二）定价依据

    本次股权转让以经中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权所涉及赤峰金剑铜业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020392号）为参考依据。本次股权转让底价为1,202.4519万元人民币。

    （三）股权转让前后的股权结构

序                            转让前                转让后

号

        股东名称        出资额    持股比例    出资额    持股比例
                        （万元）              （万元）

 1  铜陵有色金属集团  22,950    51%        22,500    50%

    股份有限公司

 2  王宝栋            11,700    26%        11,700    26%

 3  于佐兵            4,680      10.4%      4,680      10.4%

 4  赵玉明            2,250      5%          2,250      5%


 5  郝建伟            1,710      3.8%      1,710      3.8%

 6  李海峰            1,710      3.8%      1,710      3.8%

 7  新增投资方        ——      ——      450        1%

    合计              45,000    100%      45,000    100%

    五、本次股权转让的目的和对公司的影响

    公司本次通过转让赤峰金剑1%股权，引进投资者，有利于控制区域性资源,优化资源配置、提升经营管理效率，增强盈利能力，符合公司长远发展战略。本次交易不会对公司当期的财务状况及经营成果产生重大影响。

    六、备查文件

    （一）九届十次董事会会议决议；

    （二）审计报告；

    （三）资产评估报告；

    （四）交易概述表。

    特此公告

                                  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
                                                    2021年2月18日