铜陵有色金属集团股份有限公司
八届十二次董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会会议于2019年4月10日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会前公司董事会秘书室于2019年3月30日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11人，实到董事10人，副董事长龚华东因公出差，书面委托董事吴和平代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《公司2018年财务预算执行情况及2019年财务预算安排的报告》；
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文》相关内容。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，经审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为708,767,726.30元，母公司实现净利润755,684,255.02元，报告期末母公司可供分配利润为2,708,598,249.42元。
根据《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长远发展需求和股东利益，拟以2018年期末公司总股本10,526,533,308股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次分配共派发现金红利315,795,999.24元（含税），占归属于上市公司股东净利润的44.56%；剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事发表了独立意见。该分配预案须提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《公司关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》；
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，独立董事发表了独立意见。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上 的《 关 于2019年向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《公司关于开展2019年度外汇资金交易业务的议案》；
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网 上 的《 关于开展2019年度外汇资金交易业务的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告的议案》；
2018年年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》（会审字[2019]2831号）。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《公司关于续聘2019年度审计机构的议案》；
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，同意继续聘
请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。并提请股东大会授权管理层与其协商确定2019年度审计费用并签署相关协议。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案 》；
本议案需提交公司2018年度股东大会审议 。公 司5名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付和丁士启先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于参股设立长江工业大数据公司的议案》；
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于参股设立长江工业大数据公司的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯 网 上 的《 关 于为子公司提供担保的公告》。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于修改公司章程及董事会议事规则的议案》；
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于修改公司章程及董事会议事规则的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》；
该议案属于关联交易事项，5名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生和丁士启先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《关于对有色财务公司风险评估报告的议案》；
该议案属于关联交易事项，5名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生和丁士启先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案，独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《关于在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》；
本议案因涉及关联交易，5名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生和丁士启先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。
独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
19、审议通过了《关于增补董事候选人的议案》；
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于增补董事候选人的公告》。本议案需提交公司2018年度股东大会审议
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
20、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
公司董事会决定于2019年5月7日（星期二）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2018年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年度股东大会通知的公告》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司八届十二次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、中介机构报告。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2019年4月12日
