铜陵有色金属集团股份有限公司
关于收购铜陵保税20%股权暨关联交易
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、铜陵（皖中南）保税物流中心有限公司（简称“铜陵保税”）成立于2017年6月，注册资本10000万元人民币；其中，铜陵欣荣铜基材料产业发展基金认缴出资7500万元人民币，出资比例75%，铜陵港航投资建设有限公司认缴出资500万元人民币，出资比例5%；铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司（简称“铜冠物流”）认缴出资2000万元人民币，出资比例20%。铜冠物流系铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“有色控股”）原控股子公司，有色控股原持有铜冠物流88.876%股权；2019年1月，按照上级主管部门要求，有色控股将原持有的铜冠物流88.876%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司。
由于铜冠物流已完成划转，且铜陵保税至今未开展运营活动，上述三股东也均未进行出资，实收资本为0元，铜陵保税净资产为0元，华城会计师事务所出具了鉴证报告（铜华城鉴字（2018）5号）。2019年3月27日，铜陵有色金属集团股份有限公司（简称“公司”）与铜冠物流签署股权转让协议，收购铜冠物流持有的铜陵保税20%股权。经公司与铜冠物流协商，公司收购铜陵保税20%股权的收购价款为0元。收购完成后，进行工商变更登记，由公司履行铜陵保税2000万元出资义务，出资占比20%。
2、董事会审议情况：2019年3月28日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于收购铜陵保税20%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司
经济性质：其他有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市经济开发区
法定代表人：叶守旻
注册资本：21,533万元人民币
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输、长江中下游散装化学品船运输，普通货运，危险货物运输（限许可证所列种类），汽车修理（限分支机构凭有效许可证经营），铁路运输服务，提供货场服务，水运技术咨询服务，钢材、铜材、非林区木材、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、橡胶制品、电工材料、机械设备、装璜材料、船用零部件批零兼售、代购代销，船舶维修，船舶建造，船舶备件零售，钢结构件制作，房屋租赁，铁路器材销售，货物装卸搬运，货物仓储以及以仓储为主的物流配送，汽车零部件、普通机械、润滑油、汽车（不含九座以下乘用车）销售，汽车装璜，车辆租赁，土石方工程施工，煤炭和工业废渣的代购代销，机械设备、铁路线路维修，信息策划咨询，铁路工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：有色控股系公司控股股东，铜冠物流原为有色控股的控股子公司，有色控股原持有铜冠物流88.876%股权；2019年1月，按照上级主管部门要求，有色控股将原持有的铜冠物流88.876%的股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司，并已完成划转。根据《股票上市规则》第10.1.6（二）规定，铜冠物流目前仍为公司的关联法人。铜冠物流不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：铜陵（皖中南）保税物流中心有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省铜陵市经济开发区泰山大道北段695号
注册资本：10000万元
经营范围：普通货运，物流相关的基础设施建设及服务，货运代办及联运服务，普通货物的仓储、装卸、包装、配送及咨询，货场、仓储设施、机械设备的租赁，物业管理，代理报关，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内、国际货运代理。
铜陵保税尚未实际运营。铜陵保税系由铜陵市政府推动建设，由铜陵市属企业控股投资，功能定位为区域国际物流资源集聚与产业发展平台。主要包含保税仓储、内陆口岸、出口监管、出口退税、进口贸易与转口贸易、国际采购与商品展示、国际物流配送、简单加工增值、物流信息和咨询服务及符合上海自贸区复制推广要求条件的功能与服务。
铜陵保税不是失信被执行人。铜陵保税公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易及定价依据
根据华城会计师事务所出具的鉴证报告（铜华城鉴字（2018）5号），铜陵保税原三名股东均未出资，铜陵保税也未设立会计账簿进行会计核算，净资产为零。公司收购铜冠物流持有的铜陵保税20%股权，收购价款为零元。经与铜陵市工商登记部门咨询，可以采取该种股权转让的方式办理工商登记变更；收购完成后，由公司以自有货币资金完成对铜陵保税出资2000万元，占注册资本20%。
五、交易协议主要内容
1、铜陵保税股东会决议同意铜冠物流将其持有20%股权转让给公司，其他股东放弃优先购买权；公司收购完成后，铜陵保税办理相应工商登记变更手续。
2、铜冠物流将其在铜陵保税公司的20%的股权（应认缴出资额2000万元，实际出资零元）转让给公司，转让价款为0元。
3、完成工商登记变更后，由公司完成对铜陵保税出资2000万元（占注册资本的20%）。
六、参股铜陵保税20%股权概况
1、股权结构
变更前：
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
铜陵欣荣铜基材料产业发展基金 7500万元 75% 货币
铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司2000万元 20% 货币
铜陵港航投资建设有限责任公司 500万元 5% 货币
变更后：
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
铜陵大江投资控股有限公司 7500万元 75% 货币
铜陵有色金属集团股份有限公司 2000万元 20% 货币
铜陵港航投资建设有限责任公司 500万元 5% 货币
目前，铜陵大江投资控股有限公司及铜陵港航投资建设有限责任公司已履行出资义务，以货币资金分别实缴出资7500万元及500万元。
2、铜陵大江投资控股有限公司概况
名称：铜陵大江控股有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号
法定代表人：刘奇
注册资本：贰拾亿圆整
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信息服务。
铜陵大江控股有限公司是铜陵经济开发区开发区管理委员会全资子公司，与公司不存在关联关系。铜陵大江控股有限公司不是失信被执行人。
3、铜陵港航投资建设有限责任公司概况
名称：铜陵港航投资建设有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：姚凯
注册资本：贰拾亿圆整
营业期限：长期
经营范围：港口、航道、船闸等水运基础设施的投资、建设与运营管理，公铁水联运等现代物流服务等。
铜陵港航投资建设有限责任公司的控股股东系铜陵市建设投资控股有限责任公司，出资比例92.5%，铜陵市建设投资控股有限责任公司是铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会控股子公司，出资比例为94.21%。铜陵港航投资建设有限责任公司与本公司不存在关联关系。铜陵港航投资建设有限责任公司不是失信被执行人。
七、本次交易的必要及对公司的影响
公司每年有大量的进出口业务，参股铜陵保税，利用该保税物流平台开展进出口贸易业务，可以降低公司物流成本，提高公司进出口业务的便利化水平。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至披露日，公司与铜冠物流发生的各类关联交易总额为5,344.65万元；该关联交易均为日常关联交易，根据相关规定，将与2018年年度报告一起提交董事会或股东大会审议并披露。
九、独立董事意见
同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易涉及标的已经会计事务所审核鉴定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、股权转让协议
2、会计师事务所鉴证报告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
