证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-002
铜陵有色金属集团股份有限公司
八届六次董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届六次董事会
会议于2018年4月11日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开,会
前公司董事会秘书室于2018年3月31日以电子邮件及专人送达的方式通知
了全体董事。应到会董事12人,实际出席会议董事10人,授权委托董事2
人。董事徐五七先生因公未能亲自出席会议,授权委托董事吴和平先生代为
出席会议并行使表决权;董事胡新付先生因公未能亲自出席会议,授权委托
董事吴和平先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列
席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定,形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议通过了以下事项:
1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》;
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《2017年度董事会工作报告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》;
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2017年年度报告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》;
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露
在巨潮资讯网上的《2017年年度报告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》;
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
审计报告,经审计确认,公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润为
548,816,738.66元,母公司实现净利润405,930,949.87元,报告期末母公
司可供分配利润为3,666,266,175.01 元。
根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑公司长远发展需求和股东
利益,公司以2017年期末公司总股本10,526,533,308.00股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利0.2 元(含税),本次分配共派发现金红利
210,530,666.16元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事发表了独立意见。该分配预案须提交公司2017年度股东大
会审议。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》;
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
6、审议通过了《公司关于2018年向银行申请综合授信额度的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事发表了独立意见。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2018年向银行申请综
合授信额度的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
7、审议通过了《关于开展2018年度外汇资金交易业务的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事发表了独立意见,
公司保荐机构国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。详细内容见
公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展外汇资金交易业务的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
8、审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告的议案》;
2017年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯
网上的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
9、审议通过了《公司2017年度内部控制的自我评价报告》;
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,保荐机构
国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意 见 。华 普 天健会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了评价,出具了《内部控制
审计报告》(会审字[2018]2479号)。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯
网上的《公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
10、审议通过了《公司2017年度社会责任报告的议案》;
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2017年度社会责任报
告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
11、审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构的议案》;
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性,同意继续聘
请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构
和内控审计机构。并提请股东大会授权管理层与其协商确定 2018 年度审计
费用并签署相关协议。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事进行了事前认可并
发表了独立意见。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
12、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事发表了独立意见。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于公司计提资产减值准备的
公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
13、审议通过了《关于2018年公司日常关联交易预计的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议 。公 司5名关联董事杨军先生、
龚华东先生、李文先生、徐五七先生和胡新付先生实施了回避表决,与会的
7名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意
见,公司保荐机构国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。详细内
容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2018年公司日常关联交易预计的
公告》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;
公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。详细内容见公司同日披露
在巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
15、审议通过了《关于对外共同投资设立子公司的议案》;
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对外共同投资设立子
公司的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
16、审议通过了《关于公司子公司金剑铜业异地搬迁暨铜冶炼工艺升级
改造“退城进园”项目的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于公司子公司金剑铜业异地搬迁暨铜冶炼工艺升级改造
“退城进园”项目的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
17、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
18、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)议
案》;
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事发表了独立意见。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司未来三年股东回报规划
(2018-2020年)》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
19、审议通过了《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司签署金融
服务协议的议案》;
该议案属于关联交易事项,5名关联董事杨军先生、龚华东先生、李文
先生、徐五七先生和胡新付先生实施了回避表决,与会的7名非关联董事一
致同意该议案。独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《金融服务协议》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
20、审议通过了《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的
议案》;
该议案属于关联交易事项,5名关联董事杨军先生、龚华东先生、李文
先生、徐五七先生和胡新付先生实施了回避表决,与会的7名非关联董事一
致同意该议案,独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮
资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
21、审议通过了《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联
交易的议案》;
本议案因涉及关联交易,5名关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先
生、徐五七先生和胡新付先生实施了回避表决,与会的7名非关联董事一致
同意该议案。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议,独立董事进行了事前认可并
发表了独立意见,公司保荐机构国元证券股份有限公司发表了无异议的核查
意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司与铜陵有色金属集
团财务有限公司持续关联交易的公告》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
22、审议通过了《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》;
详细内容请参见公司同日披露的《关于2017年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。同时,公司保荐机构国元证券
股份有限公司发表了无异议的核查意见,公司审计机构华普天健会计师事务
所(特殊普通合伙)也对本事项出具了专项鉴证报告。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
23、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》;
公司董事会决定于2018年5月8日(星期二)下午14:30时在安徽省
铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2017年年
度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开公司2017年度股
东大会通知的公告》。