证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－052
铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购
控股子公司天马山黄金矿业43.15%股权的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司（以下简称“天马山黄金矿业”）
系公司控股子公司，2004年，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公
司）与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）共同
投资企业，天马山黄金矿业股本结构为：本公司持有56.85%的股权，有色控股
持有43.15%的股权。2013年8月29日，公司六届三十次董事会会议审议通过
了《关于公司拟收购控股股东持有的天马山黄金矿业有限公司43.15%股权的议
案》，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购股权关联交易的提示性公告》，公告编号
2013-029，2013-032。
2、2013年10月17日，安徽省国资委下发《关于有色控股转让天马山黄金矿业
43.15%股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]754号），公司聘请中介机构
对收购股权事项进行了审计、评估工作；2013年11月27日，安徽省国资委对本
公司拟收购天马山黄金矿业股权项目资产评估的结果进行了评估备案确认。为提高公
司对金属原材料的控制力，进一步减少与大股东之间的潜在的关联交易，经公司2013
年12月6日七届三次董事会审议，本公司与有色控股共同签订了《天马山黄金矿业
股权转让协议书》，本公司决定拟用自有资金收购有色控股持有的天马山黄金矿业
43.15%股权。上述股权收购事项完成后，天马山黄金矿业公司由公司控股子公司
变为全资子公司，持股比例为100%。
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3、天马山黄金矿业系有色控股的参股子公司。因有色控股公司持有本公司
736,795,584股股份，占总股份的51.83%，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易
所《股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易, 不构成重大资产重组。
4、公司七届三次董事会审议通过了《公司收购控股子公司天马山黄金矿业43.15%
股权的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过
该议案。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了独立意见。由于
该议案的关联交易金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，
本次所涉及的关联交易金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％，所以不
需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
铜陵有色金属集团控股有限公司成立于1949年；注册资本：453,159.89万元；
企业类型：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：韦江宏；注册地址：安徽省铜陵
市长江西路有色大院；经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研
发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路，公路、水路、码头、仓储物
流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资管理；硫酸生产，进出口业务，（限
【进出口企业资质证书】所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程
承包和境内国际工程招标，信息技术，有线电视，报纸出版发行。
截至2013年9月30日，有色控股的总资产为7,195,220.88万元，净资产为
1,763,795.33万元，净利润为42,328.35万元。（未经审计）
三、关联交易的标的基本情况
1、天马山黄金矿业
（1）基本情况
天马山黄金矿业成立日期：2004年；注册资本：2,000万元；注册地址：铜陵市
解放东村；法定代表人：杨黎升；企业类型：有限公司，经营范围：硫金矿开采、选
冶处理及相关产品的销售。
（2）历史沿革
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2004年4月14日，公司四届四次董事会审议通过了《关于出资1,137万元投资
组建天马山黄金矿业（原名：铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司）的议案》，
公司与控股股东有色控股共同投资企业，注册资金为2,000万元，其中本公司以现金
方式出资人民币1,137万元，持有56.85%的股权，有色控股以经评估后的天马山黄金
矿业采矿权及探矿权等无形资产出资人民币863万元出资，持有43.15%的股权。相关
公告见2004年4月16日《中国证券报》、《证券时报》。
有色控股以天马山黄金矿业的采矿权及探矿权出资的定价依据，经北京矿通资源
开发咨询有限责任公司以矿通评报字[2003]第054号文对安徽省铜陵市马山硫金矿探
矿权评估价值为308.11万元；经北京矿通资源开发咨询有限责任公司以矿通评报字
[2003]第055号文对铜陵有色金属（集团）公司铜官山铜矿天鹅抱蛋山矿区采矿权评
估价值为555.35万元，该采矿权的评估价值以经安徽省国土资源厅作了关于对采矿
权评估结果确认书（皖国土资矿认字[2004]第1号）。2004年，铜陵华诚会计事务所
出具《铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司验资报告》（铜华诚验[2004]第054号）
对天马山黄金矿业设立时的注册资本进行了审验。同年，天马山黄金矿业取得铜陵
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
目前天马山黄金矿业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
铜陵有色金属集团股份有限公司
