证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2008－005
铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购股权及增资关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本次收购议案曾于2007年10月18日公司五届六次董事会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中列为募投资金收购项目之一，现由于该议案项目投资规划发生变化，投入资金减少，建设时间缩短，公司拟决定用自有资金投入。
2008年3月13日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）与铜陵中都矿山建设公司（以下简称中都矿建）、铜陵金蟾矿业有限责任公司、华东有色地质矿产勘查开发院、夏道纶重新签订了《句容市仙人桥矿业有限公司股权转让及增资协议书》，公司拟受让中都矿山持有的仙人桥矿业44%股权，其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。收购后，公司将持有仙人桥矿业44%股权，成为其第一大股东。此次收购完成后，仙人桥矿业将实施增资计划，注册资本将从1000万元增加至3000万元，股东增加注册资本2000万元，其中公司增加出资940万元。增资后公司占句容市仙人桥矿业有限公司新注册资本3000万元的46%股权。
中都矿建系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色控股）的子公司。因有色控股公司持有本公司736,795,584股股份，占总股份的56.923%，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让及增资行为构成关联交易。
公司五届八次董事会审议通过了《公司收购铜陵中都矿山建设公司持有句容市仙人桥矿业有限公司44%股权及增资940万元的议案》；公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。
二、关联方介绍
铜陵中都矿山建设公司：注册资本5100万元，企业类型：国有企业，法人代表：胡建东，注册地址：铜陵市天桥北路。经营范围：矿山建筑安装工程施工壹级，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造。截止2007年12月31日，铜陵中都矿山建设公司的总资产为12700.74万元，净资产为4965.19万元，净利润-12.65万元。（未经审计）
三、关联交易的标的基本情况及主要内容、定价依据
句容市仙人桥矿业有限公司成立于2004年8月，注册资本1000万元，住所为句容市黄梅镇南巷村，法定代表人为胡建东。仙人桥矿业的经营范围为：铜、金及其它有色金属和非金属资源勘查、开采、选冶、加工、销售及其信息、技术服务等。拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权。截止2007年9月30日，账面资产总计为1,195.34万元，负债合计1,256.43万元，所有者权益合计-61.09万元。
仙人桥矿业的原股东及其持股比例为：铜陵中都矿山建设公司以现金出资440万元，持股比例44%；铜陵金蟾矿业有限责任公司以现金出资270万元，持股比例27%；华东有色地质矿产勘查开发院以现金出资 21万元、以探矿权评估价出资169万元，持股比例19%；自然人股东夏道伦以现金出资100万元，持股比例10%。
本次关联交易的主要内容和定价依据为：公司以自有资金收购中都矿山持有的仙人桥矿业44%股权，转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2007]第2022号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2007年9月30日，仙人桥公司经评估的净资产为7,500.67万元，本次转让总价为3,300.29万元。
本次股权转让后，仙人桥矿业为了长远发展，壮大公司生产规模，形成规模化经营的良好格局，拟对仙人桥公司实施增资计划，注册资本将从1000万元增加至3000万元，各股东同比例增加注册资本2000万元，增资后各股东在仙人桥公司的出资额及所占股权比例为：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
铜陵有色金属集团股份有限公司 1380 46
铜陵金蟾矿业有限责任公司 690 23
华东有色地质矿产勘查开发院 630 21
夏道纶 300 10
合计 3000 100%
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响
本次拟收购的仙人桥矿业，目前拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权，铜金属资源储量约6.43万吨，锌金属资源储量约5958吨，钼金属资源储量约351吨，铁矿石资源储量约174万吨（平均品位43%），伴生黄金金属资源储量约6.35吨，白银金属资源储量约264吨，为量小质优的富矿，随着采矿建设的逐渐进行及达产，将有效补充公司的铜矿自给率，提高铜陵有色的盈利能力。
五、独立董事意见
2008年3月13日，本公司召开五届八次董事会会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，公司到会的5名关联董事回避的表决结果通过了《公司收购铜陵中都矿山建设公司持有句容市仙人桥矿业有限公司44%股权及增资940万元的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、陈明勇先生、龚华东先生、王立保先生依法回避表决。
公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生、张文海先生事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、同意此次会议的关联交易议案；
2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
3、关联董事在表决过程中依法进行了回避；
4、本次关联交易是公司补充铜矿自给率，提高盈利能力。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
此项关联交易议案须提交公司2007年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、铜陵有色金属集团股份有限公司五届八次董事会决议。
2、独立董事事前认可的同意书面文件；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、铜陵中都矿山建设公司营业执照；
5、句容市仙人桥矿业的营业执照；
6、资产评估事务所出具的收购股权《评估报告》及审计报告书；
7、句容市仙人桥矿业关于转让股权的董事会或股东会决议；
8、安徽省国有资产监督管理委员会皖资产权函[2008]43号《关于铜陵有色金属集团控股有限公司向铜陵有色金属集团股份有限公司出售资产的批复》；
9、《句容市仙人桥矿业有限公司股权转让及增资协议书》。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
2008年3月13日
