股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-05
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2024年3月12日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第十二次会议的通知
和议案资料，会议于 2024 年 3 月 22 日以现场方式和通讯相结合的方
式召开，现场会议于 2024 年 3 月 22 日 15:00 在成都市攀钢大酒店 16
楼会议室举行，在攀枝花市公司办公楼 701 会议室设视频分会场，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经全体董事共同推举，会议由董事马朝辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》，同意提交公司2023 年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023 年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《2023 年度财务决算报告》，同意提交公司 2023
年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023 年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《2024 年度财务预算报告》，同意提交公司 2023年度股东大会审议。公司 2024 年度财务预算报告的主要内容如下：
预计 2024 年主要产品产量为：钒产品（折合 V2O5）5.00 万吨，
钛渣 21.60 万吨，硫酸法钛白粉 22.55 万吨，氯化法钛白粉 4.35 万吨，
电 38 亿度。预计公司 2024 年将实现营业收入 143 亿元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，提请投资者特别注意。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于计提 2023 年度资产减值准备及核转销情况的议案》。
董事会认为：依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，真实地反映了公司财务状况、资产价值和经营成果。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提 2023 年度资产减值准备及核转销情况的公告》（公告编号：2024-09）。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《2023 年度利润分配预案》，同意提交公司 2023年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2022
年年末未分配利润 45,543.76 万元，2023 年度实现净利润 49,414.87 万
元，提取盈余公积 4,941.49 万元，处置参股单位北京中联钢电子商务有限公司股权转入未分配利润 3.16 万元，年末未分配利润为 90,020.30万元。公司合并报表 2022 年年末未分配利润-431,639.99 万元，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润 105,765.63 万元，提取盈余公积 4,941.49 万元，处置参股单位北京中联钢电子商务有限公司股权转入未分配利润 3.16 万元，2023 年末合并报表未分配利润为-330,812.69万元。
公司母公司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，建议2023年不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过了《2023 年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-07）和《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-08）。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）第九次会议审议通过。
八、审议并通过了《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司业绩承诺期 2021-2023 年度业绩实现及减值测试有关情况的议案》。
（一）业绩完成情况
根据公司与西昌钢钒签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》约定，西昌钒制品于 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 35,447.31 万元、39,393.05 万元、40,279.72 万元，合计 115,120.08 万元；2021 年-2023 年西昌钒制品经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计为 159,593.83 万元，累计超业绩承诺44,473.75 万元，公司应支付西昌钢钒超额业绩奖励 22,236.88 万元。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 2023 年度业绩实现情况的专项审核报告》。
（二）减值测试情况
经公司对西昌钒制品进行减值测试，2023 年末西昌钒制品全部股权价值不存在减值，立信会计师事务所对此进行了复核并出具了专项审核报告，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试专项审核报告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
九、审议并通过了《2023 年度内控体系评价报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2023 年度内控体系评价报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）第九次会议审议通过。
十、审议并通过了《2023 年审计工作报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）第九次会议审议通过。
十一、审议并通过了《2024 年度全面风险管理报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）第九次会议审议通过。
十二、审议并通过了《2023 年度 ESG 报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《钒钛股份 2023 年度 ESG 报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会战略发展与 ESG 管理委员会第二次会议审议通过。
十三、审议并通过了《关于预测 2024 年度与日常经营相关的关联
交易的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2024 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-10）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
十四、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了相关的《风险评估报告》，董事会审议后认为：
（一）鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
（二）根据对风险管理的了解和评价，未发现鞍钢集团财务有限责任公司在与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本
议案回避了表决。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
十五、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。
经董事会审议，同意：
（一）对 2024 年已落实的 68.13 亿元申请银行综合授信业务，并
授权财务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。
（二）批准 2024 年度资金预算内的金融机构借款、融资租赁、票据签发和贴现等业务，并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议并通过了《关于〈2024 年生产经营白皮书〉的议案》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会战略发展与 ESG 管理委员会第二次会议审议通过。
十七、审议并通过了《2024 年度投资计划（草案）》，同意提交公司 2023 年度股东大会审议。公司《2024 年度投资计划（草案）》内容如下：
（一）编制原则
2024 年公司投资方向为钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及环保治理，确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。
（二）拟安排固定资产投资计划情况
2024 年公司拟安排固定资产投资 49,161 万元，其中续建项目
35,644 万元，新建项目 9,954 万元，零固购置 3,563 万元，主要项目如
下：
1. 攀钢 6 万吨/年熔盐氯化法钛白项目拟安排固定资产投资
14,251 万元。
2. 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目拟安排固定资产投资 713 万元。
3. 东方钛业结晶节能改造项目拟安排固定资产投资 713 万元。
4. 攀钢熔盐氯化钛白废盐资源综合利用项目拟安排固定资产投资 6,235 万元。
5. 股份公司西昌钒制品智能工厂建设（Ⅰ期）-自动化升级拟安排固定资产投资 534 万元。
6. 钛冶炼厂 3 号钛渣电炉资本化大修项目拟安排固定资产投资
490 万元。
7. 钛业公司 1#钛渣电炉资本化检修拟安排固定资产投资 534 万
元。
8. 钛冶炼厂钛渣破磨产线建设项目拟安排固定资产投资713万元。
9. 重庆钛业渣场土地购置拟安排固定资产投资 6,648 万元。
10. 其他续建项目拟安排固定资产投资 4,813 万元。
11. 60000m3/a电解液产线建设
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