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股票代码： 000629 股票简称： 攀钢钒钛 公告编号： 2021-46
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司” 或“攀钢钒钛”）拟以支付现金方式购买公司控股股东攀钢集团有
限公司（以下简称“攀钢集团”）下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以
下简称“西昌钢钒”）持有的攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下
简称“西昌钒制品”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交
易”或“本次关联交易”，其中攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 100%
股权以下简称“标的资产”）。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成重组上市。
4. 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会批准，关联股东须回避表决。
5. 本次交易存在审批风险、整合风险、标的公司业绩承诺无法实
现风险、再融资风险等，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬
请广大投资者注意投资风险。
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一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司 2016 年进行重大资产重组时，控股股东、实际控制人分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。为履行上述避免同业竞争承诺，
切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资源
业务，增强公司持续盈利能力，公司于 2021 年 9 月 7 日与西昌钢钒签
署了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司
关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团
下属西昌钢钒持有的标的公司 100%股权。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健
兴业”或“评估机构”）出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现
金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的 100%攀钢集团西昌钒制品
科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1419
号，以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据，经鞍钢集团有限公
司（以下简称“鞍钢集团”）备案，并经交易双方协商确定标的公司股
权转让价款为 461,118.35 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告日，攀钢集团为公司控股股东，交易对方西昌钢钒同
受攀钢集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
2021 年 9 月 7 日，公司第八届董事会第十九会议以 9 票同意， 0
票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《 关于收购攀钢集团西昌
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钒制品科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谢俊勇
先生、杨槐先生、张景凡先生、杨秀亮先生回避了表决。独立董事进
行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 具体内容详见与
本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十九
次会议决议公告》（公告编号： 2021-44）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，
该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1. 基本情况
公司名称 攀钢集团西昌钢钒有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
法定代表人 肖明富
注册资本 132,052万元人民币
成立日期 2011年6月23日
统一社会信用代码 91513401MA62H9WN95
经营范围
一般项目：钢压延加工；钢、铁冶炼；炼焦；常用有色金属冶
炼；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；金属
制品修理；汽车零部件及配件制造；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤炭
及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设
备制造（ 不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；
电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；机械设备销售；机械电气设备销售；金属矿石销售；
五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；土地使用权租
赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
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工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技
术咨询服务；工业互联网数据服务；软件开发；计算机及办公
设备维修；资源再生利用技术研发；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水
处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；
各类工程建设活动；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承
试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 主营业务情况
截至本公告日，西昌钢钒主要从事钢材及钢制品（包括冷轧卷和
热轧卷）、钒产品的生产与销售。西昌钢钒拥有先进的钢材生产技术装
备和国内独创的氧化钒清洁生产工艺，始终致力于精品汽车用钢、高
端家电用钢、高级别管线钢、清洁钒、钛板五大系列产品的高端研发
和制造，是国家绿色、高效、低成本开发攀西钒钛战略资源的骨干企
业。
3. 主要股东及实际控制人
（1）主要股东情况
截至本公告日，西昌钢钒的股权关系情况如下：
注： 1. 建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信资产” ）是中国银行保险监督管理委员会
批准筹建的市场化债转股实施机构，于2017年7月26日注册成立，是中国建设银行股份有限公司
的全资子公司，注册资本金270亿元人民币，其主要业务范围为突出开展债转股及配套支持业务；
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依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经
银监会批准的其他业务；
2. 公司于 2021 年 8 月 20 日收到鞍钢集团告知函，国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委” ）同意鞍钢集团实施中央企业股权多元化改革。股权多元化改革完成后，
鞍钢集团将由国有独资公司变更为由国务院国资委、全国社会保障基金理事会、中国诚通控股
集团有限公司、中国国新控股有限责任公司共同持股的股权多元化有限责任公司。
（2）实际控制人
截至本公告日，西昌钢钒控股股东为攀钢集团，鞍钢集团持有攀
钢集团 100%股权，因此鞍钢集团为西昌钢钒实际控制人。
鞍钢集团基本情况如下：
公司名称 鞍钢集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人 谭成旭
注册资本 5,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91210000558190456G
成立日期 2010 年 7 月 28 日
经营范围
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利
用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及
气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金
工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环
保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、
转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和
信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标
服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管
理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产
及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢
和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革及主要财务数据
1. 主要历史沿革
经国家发展和改革委员会《国家发展和改革委员会关于攀钢钢钒
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资源综合利用及产业结构调整规划核准的批复》（经发改产业〔 2011〕
565 号文）批准，由攀钢集团出资于 2011 年 7 月 20 日在四川凉山州西
昌市工商行政管理局注册成立西昌钢钒，注册资本 100,000 万元。
2019 年 1 月，攀钢集团总经理办公会同意《关于对攀钢子企业实
施债转股的议案》。 2019 年 6 月 22 日，西昌钢钒股东决定增加西昌钢
钒注册资本，建信资产及鞍钢集团分别投入 80,000 万元对西昌钢钒进
行增资，其中 9,787 万元作为注册资本， 70,213 万元作为资本公积；
攀钢集团投入 102,000 万元对西昌钢钒进行增资，其中 12,478 万元作
为注册资本， 89,522 万元作为资本公积。本次增资完成后，西昌钢钒
股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（ %）
攀钢集团有限公司 112,478.00 85.18
鞍钢集团有限公司 9,787.00 7.41
建信金融资产投资有限公司 9,787.00 7.41
合计 132,052.00 100.00
截至本公告日，西昌钢钒的股权结构和注册资本未发生变更。
2. 主要财务数据
西昌钢钒最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产总额 2,705,589.84 2,714,640.53
负债总额 971,894.18 1,200,656.10
所有者权益合计 1,733,695.66 1,513,984.43
项目 2021年1-6月 2020年度
营业收入 1,217,209.49 2,340,158.12
净利润 130,839.40 26,079.69
注： 上表数据中， 2020 年末、 2020 年度的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通
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合伙）（以下简称“信永中和”、“审计机构”）审计， 2021 年 6 月末、 2021 年 1-6 月的财务
数据未经审计。
（三）关联关系说明
公司与西昌钢钒的控股股东同为攀钢集团，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。因此，
本次交易构成关联交易。
（四）失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，西昌钢钒不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
法定代表人 王绍东
注册资本 100,000万元整
成立日期 2021年6月23日
统一社会信用代
码 91513401MA6433P053
经营范围
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；通用设备修理；
专用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；机械设备销售；金属材料销售；五金产品零售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；工业互联
网数据服务；软件开发；计算机及办公设备维修（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
危险化学品生产（依法须经批准的
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