股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-69
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并概述
（一）本次吸收合并基本情况
为了更好地实施公司生产经营策略，进一步优化公司组织结构，降低管理成本，结合公司生产经营的实际需要，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司攀钢集团钒业有限公司（以下简称“钒业公司”）。
（二）审议情况
公司于2017年11月7日召开了第七届董事会第二十一次会议，
审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）。
（三）根据有关法律法规和本公司章程的规定，本次吸收合并钒业公司事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司；
成立日期：1993年3月27日；
注册地址：攀枝花市东区弄弄坪；
法定代表人：段向东；
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本：858,974.62万元人民币；
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新；
截止2017年9月30日，公司资产总额999,802万元，负债567,434
万元，所有者权益432,369万元，资产负债率56.75%，营业收入647,737
万元，净利润67,026万元。（以上数据未经审计）
（二）被吸收合并方
公司名称：攀钢集团钒业有限公司；
成立日期：2012年3月31日；
注册地址：四川省攀枝花市东区马鹿箐；
法定代表人：杜斯宏；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4亿元人民币；
经营范围：钒制品生产、销售（含危险化学品）（凭许可证许可范围及期限从事经营）；钒产品、技术研发；钒产业技术咨询服务；对外贸易；废弃物资综合利用；
截止2017年9月30日，钒业公司资产总额185,769万元，负债
99,269万元，所有者权益86,500万元，资产负债率53.44%，营业收入
161,517万元，净利润36,537万元。（以上数据未经审计）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）合并方式及范围
公司作为合并方吸收合并钒业公司的全部资产、负债、权益、业务和人员；钒业公司二级单位攀枝花钒制品厂（以下简称“钒制品厂”）纳入公司直属单位管理，其全资子公司攀钢集团北海特种铁合金有限公司（以下简称“北海铁合金”）成为公司全资子公司；公司作为合并方存续经营，钒业公司独立法人地位依法予以注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围的变更，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次吸收合并经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）合并基准日2017年10月31日。合并基准日至本次合并的
工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。
（四）合并的相关事宜安排
1. 本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、
权属变更、工商变更登记等相关程序和手续；
2. 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告
程序；
3. 董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营
管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于制定、修改及实施本次吸收合并具体方案、签署相关协议、通知债权人及公告、钒业公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
四、本次吸收合并前后公司股权结构变化情况
（一）吸收合并前股权结构情况
（二）吸收合并后股权结构情况
注：①钛业公司指攀钢集团钛业有限责任公司，本公司全资子公司；
②钒钛贸易指上海攀钢钒钛资源发展有限公司，本公司全资子公司。
五、本次吸收合并的目的和对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于进一步推进公司扁平化管理、降低管理成本、提高管理效率，符合公司发展战略，对公司发展具有积极影响。
（二）钒业公司现为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围。因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生影响，不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
《第七届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一七年十一月八日
