攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢集团钛业有限责任公司
（作为出售方）
与
攀钢集团有限公司
鞍钢集团矿业有限公司
（作为购买方）
之
_______________________________________________________
重大资产出售协议
_______________________________________________________二0一六年八月
目录
第1条 定义......4
第2条 标的资产和交易方案......7
第3条 标的资产转让......7
第4条 交易价格......8
第5条 交易价款的支付......8
第6条 标的资产的交割......9
第7条 过渡期间损益......10
第8条 人员安置......10
第9条 债权、债务处理......11
第10条出售方的声明、保证与承诺......11
第11条购买方的声明、保证与承诺......12
第12条费用承担......14
第13条本协议的生效......14
第14条本协议的变更、解除或终止......15
第15条信息披露和保密......15
第16条违约责任......16
第17条适用法律和争议解决......17
第18条法律变更......17
第19条其他......17
重大资产出售协议
本《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年8月18日在攀枝花市共同签署：
出售方：
出售方之一：攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）
住所：攀枝花市东区弄弄坪
出售方之二：攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）
住所：四川攀枝花钒钛产业园区
购买方：
购买方之一：攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）
住所：攀枝花市向阳村
购买方之二：鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）
住所：鞍山市铁东区二一九路39号
（本协议中，攀钢钒钛、攀钢钛业合称“出售方”；攀钢集团、鞍钢矿业合称“购买方”或“交易对方”；攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业合称“各方”，单称“一方”）
鉴于：
1. 攀钢钒钛系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票在深圳证券交易所上市（股票代码：000629），主要从事铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。截至本协议签署日，攀钢集团、鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）分别为攀钢钒钛控股股东、实际控制人。
2. 攀钢钛业系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至
本协议签署日，攀钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司。
3. 攀钢集团系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至
本协议签署日，攀钢集团为鞍钢集团的全资子公司。
4. 鞍钢矿业系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至
本协议签署日，鞍钢矿业为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，鞍钢集团系鞍钢矿业实际控制人。
5. 攀钢钒钛拟将其拥有的全部铁矿石业务资产转让给攀钢集团、鞍钢矿业；
攀钢钛业拟将其拥有的海绵钛项目转让给攀钢集团；攀钢集团、鞍钢矿业同意按照本协议的约定受让上述标的资产。上述交易构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规之规定，经友好协商，就本次交易事宜达成协议如下，以昭信守：
第1条定义
1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
本协议 指 各方于2016年8月18日共同签署的《重大资产出售协
议》
攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司
出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业
购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业
鞍钢集团 指 鞍钢集团公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，一家依据中国法律设立的有限
公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业100%
股权
鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司，一家依据中国法律设
立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有鞍千
矿业100%股权
攀港公司 指 攀港有限公司（PANKONGCOMPANYLIMITED），一
家依据香港法律设立的有限公司。截至本协议签署日，
攀钢钒钛持有攀港公司70%股权
鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（ANGANGGROUP
INVESTMENT(AUSTRALIA)PTYLTD），一家依据澳
大利亚法律设立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢
钒钛持有鞍澳公司100%股权
鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司（ANGANGGROUPHONG
KONG(HOLDINGS)LIMITED），一家依据香港法律设
立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有鞍钢
香港100%股权
海绵钛项目 指 攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务，具体包括攀钢
钛业海绵钛厂的存货、固定资产和在建工程三项资产，
不包括土地使用权（资产明细以相关《资产评估报告》
为准）
标的资产、交指 攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股
易标的 权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香
港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目
标的公司 指 攀钢矿业、鞍千矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港
交易价格 指 根据本协议第4条确定的标的资产之转让对价
本次交易 指 出售方拟向购买方出售标的资产，购买方以承接攀钢钒
钛部分债务及支付现金的方式向出售方给付对价，具体
地：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业
100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍
钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司
100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀
钢集团转让其持有的海绵钛项目
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》指 审计机构为本次交易出具的以2016年3月31日为基准
日的标的资产的《审计报告》
《资产评估报指 评估机构为本次交易出具的以2016年3月31日为基准
告》 日的标的资产的《资产评估报告》
基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2016年3月
31日
本协议签署日指 本协议由各方正式签署盖章之日
本协议生效日指 本协议第13.1条所列示的生效条件全部满足，并以最后
取得该条款所列示的同意或批准之日为生效日
交割 指 本协议第6条约定的交割手续
交割日 指 如各方无另行约定，则为本协议生效日所在月的最后一
日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、
报酬和风险转移至购买方
过渡期间 指 自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
的期间
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，除非有特别约定，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律 指 不时制定并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
规章、规范性文件、判决、禁令、命令或由任何法院或
其他有管辖权的主管政府机构公开颁布的其他合法规
定
税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或有关政府机构征收的费用
权利负担 指 任何抵押权、质押权、留置权、不利的权利主张或其他
第三人权利
出售方的声 指 具有第10条中所述之含义
明、保证与承
诺
购买方的声 指 具有第11条中所述之含义
明、保证与承
诺
政府机构 指 任何国家、省、地区、市、地方或其他级别的政府机关、
立法机关、行政或监管机关、团体、机构、
