股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－34
攀枝花新钢钒股份有限公司
发行股份购买资产、换股吸收合并
暨关联交易
之
实施情况报告书
二〇〇九年八月1
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组的交易所引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。2
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、攀钢钢钒、 指 攀枝花新钢钒股份有限公司
攀钢集团 指 攀枝花钢铁（集团）公司
攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司
攀成钢 指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀长钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
攀渝钛业 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
长城股份 指 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司
本次重大资产重组、本次
交易、本次整体上市
指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢
及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业及
长城股份的交易行为
资产出售方、股份认购方 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢
注入资产 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购本
次攀钢钢钒发行股份的资产
交割日 指 本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产出
售方向本公司交付拟购买资产的日期
现金选择权 指 本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除
攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利，即申
报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分攀
钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股票出售给支付现
金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价的权
利3
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
独立财务顾问意见书 指 中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有
限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交
易实施情况之独立财务顾问意见
实施法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有
限公司重大资产重组实施情况的法律意见书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会4
一、本次重大资产重组方案概述
（一）发行股份购买资产
攀钢钢钒以9.59 元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀钢集团、攀钢有限、
攀成钢以及攀长钢购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。
公司按照本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发
行7.5 亿股，按照各股份认购方注入资产评估值，本公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成
钢和攀长钢分别发行184,419,566 股、186,884,886 股、334,675,348 股和44,020,200 股股
份。
（二）吸收合并攀渝钛业
攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司，换股比例为1：
1.78，即每1 股攀渝钛业股份换取1.78 股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作
为吸收方取得攀渝钛业的全部资产、负债、业务和人员，攀渝钛业作为被吸收方依法办
理注销手续。
（三）吸收合并长城股份
攀钢钢钒拟以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司， 换股比
例为1：0.82，即每1 股长城股份的股份换取0.82 股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，
攀钢钢钒作为吸收方将取得长城股份的全部资产、负债、业务和人员，长城股份作为被
吸收方将依法办理注销手续。
为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东于本次合并中的合法权益，攀钢钢
钒安排第三方鞍山钢铁集团公司向攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东提供现金选择
权，享有现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东分别可以按9.59 元/股、
14.14 元/股以及6.50 元/股的价格全部或部分行使现金选择权，同时将相对应的股份过
户给提供现金选择权的第三方。
为鼓励更多的有选择权股东参与换股并持有攀钢钢钒股份，鞍钢集团进一步承诺向
于现金选择权第一次申报期截止日持有相关上市公司股份但未于第一次申报期就该等
相关上市公司股份全部或部分申报行权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报5
行权的权利。
二、本次重大资产重组相关决议及批准文件
截至本报告书出具之日，攀钢钢钒以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了
全部所需的授权及批准：
1、攀钢集团分别于2007 年10 月10 日和2008 年5 月15 日召开董事会会议，审议
通过了攀钢集团以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
2、攀钢有限分别于2007 年10 月10 日和2008 年5 月15 日召开董事会会议、并于
2008 年5 月15 日召开股东会会议，审议通过了攀钢有限以标的资产认购攀钢钢钒股份
的相关事宜。
3、攀成钢分别于2007 年10 月11 日和2008 年5 月15 日召开董事会会议、并于
2008 年5 月15 日召开股东会会议，审议通过了攀成钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的
相关事宜。
4、攀长钢分别于2007 年10 月10 日和2008 年5 月15 日召开董事会会议，审议通
过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
5、2007 年11 月2 日，攀钢钢钒召开第五届董事会第四次会议，初步审议通过了
本次重大资产重组的主要事宜。
6、2007 年11 月2 日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案。
7、2007 年11 月2 日，长城股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于攀钢钢钒吸收合并长城股份的议案。
8、2008 年4 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于攀枝花钢铁（集
团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号），原则同意攀枝花钢铁（集
团）公司资产整合整体上市的方案。
9、2008 年5 月15 日，攀钢钢钒召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次重大资产重组的具体方案。6
10、2008 年5 月15 日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的具体方案。
11、2008 年5 月15 日，长城股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并长城股份的具体方案。
12、2008 年5 月15 日，攀钢钢钒就本次重组涉及的发行股份购买资产事宜分别与
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢签署了《发行股份购买资产协议》，并就本次重
大资产重组涉及的吸收合并分别与攀渝钛业及长城股份签署了《吸收合并协议》。
13、2008 年5 月25 日，攀长钢召开2008 年第二次临时股东会议审议通过了攀长
钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
14、2008 年6 月23 日，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份分别召开临时股东大会审
议通过了本次重大资产重组方案的相关事宜。
15、2008 年12 月24 日，中国证监会下发《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊
钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准本公司重大资产重组方案；
并同时下发《关于核准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人要约收购攀枝花新
钢钒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1446 号），核准豁免攀钢集团及
其一致行动人因本次重大资产重组增持股份而触发的要约收购义务。
三、本次重大资产购买的交接情况
公司和攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢于2009 年1 月6 日签署了《拟购买
资产交割备忘录》，于2009 年6 月3 日签署了《拟购买资产交割备忘录二》，于2009 年
6 月12 日签署了《拟购买资产交接确认函》，根据上述协议，各方同意本次整体上市之
发行股份购买资产的交易交割日确定2009 年1 月1 日，发行人将根据《发行股份购买
资产协议》之约定自交易交割日起享有拟购买资产项下的所有资产的所有权、债权、权
利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
具体实施情况如下：7
（一）发行股份购买资产所涉及的资产交割
1、资产的交接情况
（1）流动资产
根据公司与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢签署的《发行股份购买资产协议》
及补充协议，攀钢集团出售资产按照2008 年12 月31 日经审计财务报表数据，移交的
模拟合并报表流动资产总额为532,963.44 万元；攀钢有限出售资产按照2008 年12 月
31 日经审计财务报表数据，移交的模拟合并报表流动资产总额为909,670.90 万元；攀
成钢出售资产按照2008 年12 月31 日经审计财务报表数据，移交的模拟合并报表流动
资产总额为598,041.92 万元；攀长钢出售资产按照2008 年12 月31 日经审计财务报表
数据，移交的合并报表流动资产总额为44,259.83 万元。根据《拟购买资产交接确认函》，
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已向公司移交了上述全部流动资产。
（2）非流动资产
截至2008 年12 月31 日，攀钢集团出售资产模拟合并报表非流动资产为450,998.49
万元；攀钢有限出售资产模拟合并报表非流动资产为577,663.77 万元；攀成钢出售资产
模拟合并报表非流动资产为749,037.93 万元；攀长钢出售资产模拟合并报表非流动资产
为144,390.90 万元，其中：
① 长期投资
