证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-085
天茂实业集团股份有限公司
关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司出售安盛天平财产保险股份有限公司股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。
一、交易概述
1、安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）成立于2004年12月，注册资本为人民币846,216,216元。经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
AXAVERSICHERUNGENAG(以下简称“安盛”或“购股人”)持有安盛天平50%股份，系安盛天平控股股东。上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司和本公司合计五家中方股东（以下简称售股人）持有安盛天平50%股份，其中本公司持有安盛天平78,284,108股，占安盛天平注册资本的9.2511%，系安盛天平第4大股东。
2018年11月26日，各售股人同时与安盛在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》）：各售股人将合计持有的安盛天平50%股份同时出售给安盛。出售完成后，安盛将持有安盛天平100%股权。按照《股份出售和购买协议》的约定，本次交易通过股权转让和安盛天平的减资进行。交易总对价为人民币46亿元。安盛计划通过安盛天平的减资以及安盛的现金支付完成上述收购（上述股权买卖和减资均需经中国银行保险监督管理委员会批准执行）。
按照《股份出售和购买协议》的约定价格，本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。截止公告日，本公司持有安盛天平的持股成本为22,783.3万元，本公司预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次出售股权尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、
本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。此次出售安盛天平股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。
2、程序履行情况
2018年11月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行为。
按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛天平股份。
本次转让安盛天平股份事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议，但转让安盛天平股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：AXAVERSICHERUNGENAG(以下简称“安盛”)
注册地址：瑞士温特图尔GeneralGuisan-Strasse40,8400
主要办公地点：瑞士温特图尔
主营业务：各类保险的销售以及从事所有与保险业务有关联的业务。公司有权参股其
他企业和取得这些企业。
AXAVERSICHERUNGENAG（安盛）是AXA（安盛集团）的全资子公司。
法国安盛集团（AXA）成立于1985年，是全球领先的保险和资产管理集团，在62个
国家运营，拥有160000员工和1.05亿客户。
法国安盛集团的信用评级为：标普：A、惠誉：A。
2、交易对方与上市公司的关系
安盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、安盛主要财务数据 单位：百万元瑞士法郎
2017年
总资产 14,153
净资产 2,653
营业收入 3,233
净利润 840
三、交易标的基本情况
交易标的：安盛天平财产保险股份有限公司78,284,108股股份（占安盛天平总股本的9.2511%）
（1）公司名称：安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称安盛天平）
（2）法定代表人：胡务
（3）成立时间：2004年12月31日
（4）注册资本：846,216,216元
（5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号渣打银行大厦10-11层
（6）统一社会信用代码：91310000770234962J
（7）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（8）股东：
序号 股东名称 持股数量 比例
1 AXAVersicherungen 423,108,108 50.00%
2 上海益科创业投资有限公司 126,000,000 14.89%
3 海南华阁实业投资有限公司 85,496,000 10.10%
4 天茂实业集团股份有限公司 78,284,108 9.25%
5 海南陆达科技有限公司 70,328,000 8.31%
6 上海日兴康生物工程有限公司 63,000,000 7.44%
合计 846,216,216 100.00%
项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 992,949.07 1,082,924.69
负债总额 605,811.50 698,312.07
所有者权益 387,137.57 384,612.62
2018年1-9月份（未经审计） 2017年度（经审计）
营业收入 509,528.33 839,982.28
营业利润 346.45 -2190.76
净利润 955.44 -2084.62
安盛天平2017年财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计
并出具审计报告（毕马威华振沪审字第1800589号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《安盛天平财产保险股份有限公司2017年度审计报告》）
2018年1-9月数据未经审计。
（10）截止披露日，安盛天平其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为0。安盛天平净利润中没有较大比例的非经常性损益。
（11）交易定价依据：本次公司出售安盛天平股份事项参考了安盛天平截止2018年9月30日的每股净资产4.57元，协商作价约10.87元/股。本公司预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次出售股份尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）
（12）本公司本次出售的安盛天平股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛天平股份。
（14）安盛天平不属于失信被执行人。
（15）本次出售安盛天平股份事项不涉及债权债务转移。
（16）截止披露日，本公司对安盛天平按成本法核算，未纳入本公司合并报表，转让安盛天平
