证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-004
天茂实业集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）与上海陇傅实业有限公司（以下简称陇傅实业）签署了《股权及债权转让协议》，本公司将持有的荆门和程贸易有限公司100%股权及债权；荆门天励投资有限公司100%股权及债权；荆门天睿投资有限公司100%股权及债权；紫光创新投资有限公司8%股权（上述四家公司以下简称目标公司）全部转让给陇傅实业。
其中：截止2018年1月31日，本公司持有的和程贸易、天励投资和天睿投资股权账面净资产合计为14,811.53万元，评估值合计为33,425.16万元，债权合计为17,440.65万元，以评估值和债权为依据，确定转让价格为50,865.81万元；截止2018年1月31日，本公司持有的紫光创新股权账面净值为0元，协商确定转让价格为100万元。
目标公司股权及债权合计转让价格为50,965.81万元，预计对2018年合并报表产生投资收益约 15,757.66万元。出售完成后，本公司将不再持有目标公司股权。
2018年2月9日，本公司已收到陇傅实业支付的一期转让款人民币10000万元。
本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权转让协议》签署日期为2018年2月9日。
2、程序履行情况
2018年2月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与上海陇傅实业有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本次公司将持有的与主营业务无关的四家子公司股权转让给上海陇傅实业有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
目标公司中荆门和程贸易有限公司、荆门天励投资有限公司和荆门天睿投资有限公司是本公司全资子公司。
本公司持有紫光创新投资有限公司8%股权，本公司已于2017年12月1日就拟转让紫光创新投资有限公司8%股权的事项向紫光创新投资有限公司及其股东发出告知函，在《公司法》规定时间内未收到其他股东行使优先认购权的意见，视为已放弃优先认购权。
本次股权及债权转让的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：上海陇傅实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号6层611室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号6层611室
法定代表人：张品鹏
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91310115MA1K3TUM3E
成立日期：2017年8月1日
经营范围：服装服饰、机电产品、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询，各类广告的设计、制作、代理、发布，计算机网络工程，会务服务，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、货物运输代理，物业管理，仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务
股东为张品鹏（持股60%）和田慧（持股40%）。
张品鹏先生住所黑龙江省汤原县吉祥乡，个人投资者。田慧女士住所哈尔滨市南岗区，个人投资者。
陇傅实业实际控制人为张品鹏先生。
经查询，上海陇傅实业有限公司和张品鹏先生不属于失信被执行人。
2、交易对方与上市公司的关系
交易对方陇傅实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、陇傅实业的主要财务数据
单位：元
项目 2018年1月31日（未经审计） 2017年12月31日（未经审计）
货币资金 110,019,219.85 940.23
资产总额 110,019,219.85 940.23
负债总额 100,003,475.00 3,000.00
所有者权益 10,015,744.85 -2,509.77
2018年1月份（未经审计） 2017年度（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 17,804.62 -2,509.77
净利润 17,804.62 -2,509.77
三、交易标的的基本情况
1、荆门和程贸易有限公司100%股权及债权
（1）公司名称：荆门和程贸易有限公司（以下简称和程贸易）
（2）法定代表人： 刘斌
（3）成立时间：2007年12月18日
（4）注册资本：5000万元
（5）注册地址： 荆门市掇刀区杨湾路132号
（6）统一社会信用代码：914208006676975202
（7）经营范围：化工产品（不含危险化学品和国家专项规定的项目）、五金交电、建筑材料的销售；装饰工程（持有效经营资质经营）。
（8）股东：天茂实业集团股份有限公司持股100%；
（9）主要财务指标
项目 2018年1月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 149,594,884.25 149,951,861.88
负债总额 9,630,485.13 9,655,094.07
其中：应付天茂集团款项 9,035,151.08 8,795,151.08
应收账款 0 0
所有者权益 139,964,399.12 140,296,767.81
或有事项涉及的总额（包括担保、 0 0
诉讼与仲裁事项）
2018年1月份（未经审计） 2017年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -332,368.69 -5,382,211.44
净利润 -332,368.69 -5,382,211.44
经营活动产生的现金流量净额 2,273.34 11,260.56
2018年1月15日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2018】第2-00002号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《荆门和程贸易有限公司2017年度审计报告》）
（10）2018年2月9日，经湖北大信金恒资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟转让股权价值咨询报告》（鄂金恒评咨字[2018]010号），以2018年1月31日为评估基准日，对和程贸易采用成本法评估。评估后的总资产29,187.16万元，总负债963.05万元，股东全部权益28,224.11万元，增值14,227.67万元，增值率101.65%，主要系土地增值影响。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《拟转让股权价值咨询报告》）
（11）交易定价依据：本次股权及债权转让以和程贸易账面净资产评估值28,224.11万元及应付本公司债务合计903.51万元为依据，协商作价29,127.62万元。预计对2018年合并报表产生投资收益约11,596.96万元。出售完成后，本公司将不再持有和程贸易股权。
（12）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）出售和程贸易100%股权后，和程贸易将不再纳入本公司合并报表，本公司不
存在为和程贸易提供担保、没有委托和程贸易理财，截止2018年1月31日，和程贸易
应付本公司债务 903.51万元，全部为向本公司的借款。该部分款项已包含在陇傅实业
支付给本公司的股权及债权转让款内。股权及债权转让完成后和程贸易将不占用本公司资金。
2、荆门天励投资有
