000626 深市 远大控股

股票简称：远大控股                                  股票代码：000626
      远大产业控股股份有限公司

    Grand Industrial Holding Co.,Ltd.

          （注册地址：连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号）

 非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）
          二〇二一年十一月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本公司非公开发行股票方案经远大控股第九届董事会 2021 年度第六次会
议通过，公司第十届董事会 2021 年度第四次会议审议通过公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿），对本次募集资金数量和用途、发行数量进行了相应调整，公司第十届董事会 2021 年度第八次会议审议通过公司非公开发行 A股股票方案（二次修订稿），对本次发行数量进行了明确。

    2、本公司非公开发行股票方案已取得远大控股股东大会审议批准，尚需报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    3、本次发行为非公开发行，发行对象为远大产融，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

    4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会 2021 年度第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票的数量 33,165,104 股，未超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    6、远大产融认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。

    7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：

                                                                  单位：万元

 序号                项目                  投资总额      拟投入募集资金

  1    收购凯立生物 85.1166%股权                47,894.56            29,000.00

  2    补充流动资金                            17,000.00            17,000.00

                  合计                        64,894.56            46,000.00

    8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。

    10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第五章“发行人的利润分配政策及执行情况”。

    11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六章 四、
本次发行摊薄即期回报的填补措施”。

    同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一章  本次非公开发行 A股股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次非公开发行股票的方案概要...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行涉及交易标的资产的估值...... 13

  八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组...... 13

  九、关于免于发出要约的情况...... 14

  十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  十一、本次发行的审批程序...... 14
第二章  发行对象基本情况 ...... 15

  一、上海远大产融投资管理有限公司...... 15

  二、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 17

  三、附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要...... 19

  四、附条件生效股份认购协议之补充协议（二）内容摘要...... 20
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...... 21

  二、本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 41

  四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 42
第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

  结构的影响...... 43

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 44

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 45

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 45

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 45
第五章  发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 50

  一、公司利润分配政策...... 50

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 52
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 55

  一、本次发行对公司每股收益的影响...... 55

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
  三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的

  分析...... 57

  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 59

  五、相关主体出具的承诺...... 60
备查文件...... 62

  一、备查文件内容...... 62

  二、备查文件查阅地点...... 62

                      释 义

    除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、远大控股、公 指  远大产业控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
司或上市公司            码：000626

中国远大、控股股东  指  中国远大集团有限责任公司
远大产融、认购对象、 指  上海远大产融投资管理有限公司
发行对象

实际控制人          指  胡凯军先生

凯立生物            指  福建凯立生物制品有限公司

远大植保            指  远大生科植物保护（上海）有限公司，远大控股全资子公司

标的资产            指  凯立生物 85.1166%股权

本次交易、本次收购  指  远大控股采用现金方式收购赵立平等 14 位转让方持有的凯立
                        生物 85.1166%股权

厦门凯昇            指  厦门凯昇贸易有限公司，本次交易转让方之一

长泰凯立            指  厦门凯立壹号投资合伙企业（有限合伙），系由福建省长泰凯
                        立投资咨询合伙企业（有限合伙）更名，本次交易转让方之一

西堤壹号            指  厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之
                        一

西堤贰号            指  厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之
                        一

凯立投资            指  厦门凯立投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之一

董事会              指  远大产业控股股份有限公司董事会

监事会              指  远大产业控股股份有限公司监事会

股东、股东大会      指  远大产业控股股份有限公司股东、远大产业控股股份有限公司
                        股东大会

公司章程            指  远大产业控股股份有限公司公司章程

发行、本次发行、本次 指  远大产业控股股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对
非公开发行              象发行 A股股票之行为

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所              指  深圳证券交易所

本预案、预案        指  《远大产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
                        订稿）》

附条件生效的股份认 指  《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效购协议、股份认购协议    的股份认购协议》

                        又称“天然农药”，是利用生物活体（真菌，细菌，昆虫病毒，
生物农药            指