股票简称：长安汽车（长安 B） 股票代码：000625（200625）
重庆长安汽车股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二六年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、本次发行情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过、中国长安汽车同意批复、2026 年第一次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为间接控股股东中国长安汽车。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为 60亿元。中国长安汽车已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事已回避表决，本次发行已经公司独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第五十次会议决议公告日，发行价格为 9.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（五）本次发行的 A 股股票数量为 630,252,100 股，发行数量不超过公司现
行总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
（六）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源车型及数智平台开发项目 909,547.00 450,000.00
2 全球研发中心建设及核心能力提升项目 173,117.00 150,000.00
合计 1,082,664.00 600,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）本次发行完成后，中国长安汽车通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国长安汽车及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受十八个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A 股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国长安汽车已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起 3 年内不进行转让，公司 2026 年第一次临时股东会非关联股东已审议通过《关于提请公司股东会批准中国长安汽车免于发出要约的议案》，中国长安汽车可免于发出要约。
二、重大风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）技术开发新产品产业化风险
汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。
（二）汽车行业政策调整的风险
公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）市场竞争加剧的风险
当前汽车行业竞争进入白热化阶段，国内新能源汽车渗透率持续攀升，行业格局随技术迭代与政策调整加速重塑。传统头部车企深化新能源转型，凭借产品矩阵扩容与全产业链布局巩固优势；造车新势力及跨界科技企业则以智能化技术为核心，锚定细分赛道精准布局，密集推新以抢占市场份额。同时，行业监管政策趋严，高能耗、低竞争力车型加速出清，资源进一步向技术领先、运营高效的企业集中。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。
（四）海外经营风险
在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，同时产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成
为全球最大汽车出口国。2023 年公司发布全球化“海纳百川”计划，积极布局国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。
（五）未来经营业绩下滑的风险
2025 年 1-9 月，发行人归母净利润较上年同期减少 5.25 亿元，同比下降
14.66%，发行人扣非后归母净利润较上年同期增加 3.38 亿元，同比增长 20.08%。近年来，汽车市场竞争日益激烈，公司 2025 年前三季度归母净利润较去年同期略有下滑。如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。
（六）募集资金投资项目实施的风险
公司前次募投项目中“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”累计实现效益未达承诺效益，主要系近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑以及汽车行业近几年来竞争持续加剧，发行人产品销售价格受到一定影响所致。本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化、海外贸易政策调整等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
（七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（八）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联销售、关联采购等类型的关联交易，公司上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法律法规及监管要求履行了
审批决策程序及信息披露义务。如果公司未能及时就关联交易履行相关审批决策程序及信息披露义务，或公司未能严格按照公允价格开展关联交易，则可能影响公司独立性并对投资者利益造成损害。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
一、本次发行情况...... 2
二、重大风险提示...... 4
目 录......7
释 义......10
第一节 发行人基本情况......12
一、发行人基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 29
五、公司主要经营资产情况...... 37
六、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 40
八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施等情况...... 46
九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况...... 47
十、最近一期业绩下滑的情况...... 48
第二节 本次证券发行概要......50
一、本次发行的背景和目的...... 50
二、发行对象及与发行人的关系...... 52
三、本次发行方案概要...... 53
四、募集资金金额及投向...... 55
五、本次发行是否构成关联交易...... 55
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 55
七、关于免于发出要约的情况...... 56
