重庆长安汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料
二〇二三年九月十五日
重庆长安汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2023 年 9 月 15 日下午 2:30 开始
二、会议地点：重庆市江北区两江大道 226 号长安汽车全球研
发中心一楼会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2023 年 9 月 15 日
目 录
议案一 关于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案 ...... 4
议案二 关于增补董事的议案 ...... 7议案三 关于聘任 2023 年度财务报告审计师和内控报告审计师的议
案 ...... 8议案四 关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案 ...... 13
议案一 关于修订公司 A 股限制性股票激励计
划的议案
各位股东：
为更好实现激励目的，结合公司的战略发展实际情况，参考行业实践案例，对激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时限制性股票解锁机制进行优化调整，本次修订的主要内容如下：
一、激励对象个人情况发生变化
修订前：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3．发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实
义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4．激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
5．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
修订后：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力时；
（3）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象因组织原因发生工作调动，且需要与公司及其下属控股子公司解除或终止劳动关系的，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的限制性股票，应结合个人年度贡献，按激励对象在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12），将对应权益纳入解锁考核体系，并按既定程序实施考核。剩余部分不再兑现，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。其中：因组织原
因发生工作调动的情形如下。
（1）组织调动至中国兵器装备集团有限公司总部及其他成员单位；
（2）组织调动至长安汽车参股企业或经中国兵器装备集团有限公司认定的战略合作企业。
上述修订前第 2、3、4、5 条内容不变，顺序向后顺延。
二、修订后实施要求
前述已完成回购注销的不再追溯，尚未履行注销程序的可适用。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023 年 9 月 15 日
议案二 关于增补董事的议案
各位股东：
根据《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百一十五条规定：“董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中独立董事应当占 1/3以上。”目前公司董事 12名，需增补董事 1名。根据实际控制人的推荐意见，拟提名邓威先生担任公司董事，任期与公司第九届董事会任期一致。
邓威先生简历如下：
邓威先生，1971 年 3 月出生，辽宁人，正高级工程师，工程
硕士。现任中国兵器装备集团有限公司战略发展部主任，中国兵器装备集团信息中心有限责任公司执行董事，兼任福建辰光启明科技有限公司董事长，中国兵器装备集团-福州大学先进技术创新研究院理事长。曾任中国兵器装备集团有限公司发展计划部副主任、战略发展部副主任、科技信息化部主任，挂职云南省红河哈尼族彝族自治州州委常委、副州长，重庆长安望江工业集团有限公司董事，西安昆仑工业(集团)有限责任公司董事。截至目前，邓威先生未持有本公司股票。
邓威先生不存在不得提名为董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形；除已披露的情形外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023 年 9 月 15 日
议案三 关于聘任 2023 年度财务报告审计师和
内控报告审计师的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司连续服务年限已超过 10 年，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第 12 条连续聘任期限不得超过 10 年的规定，公司拟变更会计师事务所，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2023年度财务报告审计师和内控报告审计师，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，聘任期限为一年。具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392
名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务
收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计
收费 8.17 亿元，这些上市公司主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、
汽车制造业等。公司同行业上市公司审计客户 26 家。
2.投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买
的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金提取及职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 金额
尚余 1,000 多 连带责任，立信投保的职
金亚科技、周 业保险足以覆盖赔偿金
投资者 旭辉、立信 2014 年报 万，在诉讼过 额，目前生效判决均已履
程中
行
一审判决立信对保千里在
2016 年 12 月 30 日至 2017
保千里、东北 2015 年 重 年 12 月 14 日期间因证券
组、2015 年 虚假陈述行为对投资者所
投资者 证券、银信评 报、2016 年 80 万元 负债务的 15%承担补充赔
估、立信等
报 偿责任，立信投保的职业
保险 12.5 亿元足以覆盖赔
偿金额
3.诚信记录
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