000625 深市 长安汽车

证券简称：长安汽车                        证券代码：000625
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        重庆长安汽车股份有限公司

        A 股限制性股票激励计划

  首次授予部分第一个解除限售期解除限售
                条件成就

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 2 月


                        目      录


一、释义...... 1
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序...... 5五、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明... 7
六、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量...... 9
七、独立财务顾问的核查意见...... 10
一、释义
1. 长安汽车、本公司、公司：指重庆长安汽车股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
4. 本计划、本次激励计划、《激励计划》：指重庆长安汽车股份有限公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的， 方可解除限售并上市流通。
6. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指激励对象获授公司限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》（175 号文）：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
16.《有关问题的通知》（171 号文）：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
17.《有关事项的通知》（102 号文）: 指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

18.《工作指引》（178 号文）：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178 号）。
19.《公司章程》：指《重庆长安汽车股份有限公司章程》。
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指深圳证券交易所。
22.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长安汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本计划对长安汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长安汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1．2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

    2．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 A 股限制性股票激励计
划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

    3．2021 年 1 月 6 日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】652 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    4．2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

    5．2021 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    6．2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

    7．2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8．2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。实际授予激励对象 1,247 人，授予限制性股票 7,619.54 万股，

限制性股票上市日为 2021 年 3 月 5 日。

    9．2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    10．2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    11．2021 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    12．2021 年 12 月 21 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共 103.6 万股的回购注销工作。

    13．2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留
部分授予完成的公告》。实际授予激励对象 356 人，授予预留部分限制性股票
1,776.12 万股，预留部分限制性股票上市日为 2021 年 12 月 31 日。

    14．2022 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    15．2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

    16．2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
33%。公司 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 2
月 22 日，上市日期为 2021 年 3 月 5 日，第一个限售期将于 2023 年 3 月 4 日届
满。

    第一个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：

              解除限售条件                        条件成就情况

 1．公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；
 （2）最