吉林敖东药业集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会材料汇编
2023 年 12 月 4 日
吉林·敦化
目录
目录...... 2
审议事项一：关于修订《公司章程》的议案...... 3
审议事项二：关于制定《独立董事工作细则》的议案...... 6
审议事项三：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 7
审议事项四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 9
审议事项五：关于续聘会计师事务所的议案...... 10
审议事项六：关于注册发行中期票据的议案...... 13
审议事项一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规之规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关内容进行修 订，章程修订对照表如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,163,102,353 第六条 公司注册资本为人民币1,163,588,937
元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种
植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械 植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、 理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司 设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药 种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地 研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。(依产经营活动；投资和投资策划、投资咨询和投资管 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营理及资产管理（不含许可审批项目）等业务。（以 活动) （以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）市场监督管理机关核定的经营范围为准。）
第十九条 公司的股份总数为1,163,102,353 第十九条 公司的股份总数为1,163,588,937
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独
每名独立董事也应作出述职报告。 立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十五条 公司董事候选人、独立董事候选 第八十五条 公司董事候选人、独立董事候选
人、监事候选人提名方式和程序： 人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程
程序 序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届 书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立 事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案， 股东大会选举。
提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以 名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行 审查后，相关材料报送深圳证券交易所审核通过后形资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 成书面提案提交股东大会选举，深圳证券交易所对独
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人， 立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，上市公并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 司不得提交股东大会选举。
选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
（二）关于监事候选人提名方式和程序 托其代为行使提名独立董事的权利。
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上
以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届 市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 的，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
会选举。 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以 董事候选人。
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
工代表大会或职工大会民主选举产生。 （二）关于监事候选人提名方式和程序
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
方式与程序 书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人， 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监
事的意见。 事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明 代表大会或职工大会民主选举产生。
其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方
证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选 式与程序
后能够依法有效的履行董事或监事职责。 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人， 应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公 的意见。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情 要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交 意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披
股东大会选举决定。 露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依
法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应
当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况
的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东
大会选举决定。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股 实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达份达到30%以上或者关联方合并持有公司股份达到 到30%以上或者关联方合并持有公司股份达到50%以上50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 时，董事、监事的选举应当实行累积投票制；选举两
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或 名以上独立董事的，应当实行累计投票制。
监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者 所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥 人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一
有的总票数。 股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有
有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获 效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一 过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举 成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体 监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董
确定当选董事或监事。 事或监事。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百零二条 董事由股东大会选举或者
查看PDF原文
