证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2018-024
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易
预计暨确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
关联交易概述
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林敖东”）优化采购结构，确保优质包装物的供应，由新成立的吉林敖东瑞丰包装股份有限公司以自有及自筹资金19,569.99万元（其中：评估值17,610.22万元，增值税1,959.77万元）向第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）购买经营性资产及负债。
2、根据深交所《股票上市规则》的有关规定，金诚公司持有公司股票30,994万股，占公司总股本的 26.66%，本次购买经营性资产及负债构成关联交易。
独立董事事前审议了此项议案，并同意将此议案提交董事会审议。
3、本次关联交易经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需获得2017年度股东大会批准，届时敦化市金诚实业有限责任公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本信息
1、敦化市金诚实业有限责任公司成立于2000年5月18日；
注册资本：5208万元；
住所：敦化市吉林敖东工业园；
主要办公地点：敦化市吉林敖东工业园；
法定代表人：修刚；
统一社会信用代码：912224037267708050；
企业性质：民营企业；
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装璜、印刷、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发、道路普通货物运输。主营业务：包装品制造。
主要股东见下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 敦化市金源投资有限责任公司 1,478.30 28.39%
2 李秀林 915 17.57%
3 郭淑芹 591 11.35%
4 其他股东 2,223.7 42.70%
合计 5,208.00 100.00%
实际控制人：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 7
名金诚公司股东共持有金诚公司3,728.30万元出资额，占金诚公司
注册资本的71.59%。
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
金诚公司成立于2000年05月18日，主要经营包装物生产、销
售业务，2017年末营业收入12,232.97万元，净利润46,097.84万
元；2016年营业收入12,836.83万元，净利润 40,762.10万元；2015
年营业收入10,796.68万元，净利润80,704.33万元。
3、关联方主要财务数据
金诚公司最近一个会计年度的主要财务数据：
2017年末营业收入12,232.97万元，净利润46,097.84万元，
净资产479,416.16万元，2018年2月末净资产478,112.24万元(以
上数据未经审计)。
4、关联关系
本次被购买资产方金诚公司持有公司股票30,994万股，占公司
总股本的 26.66%，是公司第一大股东。
三、关联交易的基本情况
1、标的资产概况：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出 具中威正信评报字（2018）第14001号评估报告，金诚公司经营性资产及负债评估价值见下表：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,313.65 6,367.74 54.08 0.86
非流动资产 8,950.91 12,641.42 3,690.51 41.23
其中：固定资产 7,946.71 8,915.23 968.52 12.19
无形资产 1,004.20 3,726.19 2,721.99 271.06
资产总计 15,264.56 19,009.16 3,744.59 24.53
流动负债 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00
负债合计 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 13,865.62 17,610.22 3,744.59 27.01
以上标的资产流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非动资产包括固定资产、无形资产；流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。所有的标的资产都不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2 、标的核心资产近三年没有交易情况。
3、标的资产是金诚公司根据生产经营需要，逐年投资建设，购买累积形成的。其中：房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。
房屋建筑物有车间、仓库等9座房屋，建成于2012年，混合结构。
构筑物有净化池、围栏等4项。除酒精库（建筑面积63平方米，账
面原值13.59万元，账面净值11.45万元）没有产权证，其它房屋全
部取得产权证，没有权属争议。公司的土地位于敦化市吉林敖东工业 园，取得于2011年，占地面积97241.9平方米，取得土地使用证，周边土地是其他企业生产用地。
4、主要业务模式：生产医药行业所需包装类产品。
销售订单→生产计划→材料采购→生产→销售
盈利模式：通过销售产品，获得盈利。
客户集中度：公司主要客户东北三省。
5、现有关联交易情况，金诚公司每年向公司各子司供应包装材料，接受吉林敖东工业园公用资产有限公司提供取暖、供气等服务。
减少关联交易措施：通过本次向吉林敖东出售经营性资产及负债，取消与吉林敖东发生的日常关联关系。
6、按相关规定披露中威正信（北京）资产评估有限公司出具的 中威正信评报字（2018）第14001号评估报告中对资产评估明细如下：单位：万元
标的资产名称 账面原值 已计提折旧（准备） 账面净值 评估价值 评估增值
应收票据 2,239.67 0.00 2,239.67 2,239.67 0.00
应收账款 1,060.76 56.31 1,004.45 1,004.45 0.00
预付账款 711.82 0.00 711.82 711.82 0.00
其他应收款 99.73 4.99 94.74 94.74 0.00
存货 2,262.98 0.00 2,262.98 2,317.06 54.08
流动资产合计 6,374.96 61.30 6,313.66 6,367.74 54.08
固定资产 11,870.93 3,924.22 7,946.71 8,915.23 968.52
无形资产 1,202.66 198.46 1,004.20 3,726.19 2,721.99
非流动资产合 13,073.59 4,122.68 8,950.91 12,641.42 3,690.51
计
资产总计 19,448.55 4,183.98 15,264.57 19,009.16 3,744.59
应付账款 1,377.35 0.00 1,377.35 1,377.35 0.00
预收账款 13.36 0.00 13.36 13.36 0.00
其他应付款 8.23 0.00 8.23 8.23 0.00
流动负债合计 1,398.94 0.00 1,398.94 1,398.
