吉林敖东药业集团股份有限公司
员工持股计划
（草案）
2016年6月29日
特别提示
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“集团公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。
2、本员工持股计划参与对象为在公司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。本员工持股计划参与对象为2853人，以员工最后确认参与为准。
3、本员工持股计划以按岗位分配原则设置认购标准，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、本员工持股计划的资金来源包括两部分：第一部分是公司员工的合法薪酬，包括但不限于员工工资、奖金、激励基金等，其中激励基金由集团公司及各控股子公司提取，标准为：以公司2015年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润为基数，公司按计提激励基金前2016年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润同比增长部分提取激励基金用于
员工持股计划（最高可提取不得超过6000万元的激励基金）；如未能实现增长，则集团公司及各控股子公司在2016年度不再针对员工持股计划提取激励基金；
第二部分是公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本员工持股计划设立时资金总额上限为51000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为51000万份。本集合计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本员工持股计划持有人以自筹方式出资认购吉林敖东1号资管计划次级份额不低于25500万元，占员工持股计划资金总额的比例为50%。本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于1：1。
6、本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，本员工持股计划以499,999,097.65元的总价款购买吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户所持有的吉林敖东19,809,743股股票，占公司截至本草案公布之日公司股本总额894,438,433股的2.21%。
7、本员工持股计划的存续期最长为【36】个月，存续期最短为【24】个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。存续期的延长期限为不少于6个月。
8、本员工持股计划通过购买公司回购股份的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满12个月后可择机减持。
9、员工持股计划减持标的股票的约束条件：自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算36个月内，解锁期满后本员工持股计划减持时减持价格不低于32元/股，期间公司如有送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整减持股份价格下限。36个月后本集合计划可自由卖出所持股票。
10、本员工持股计划设立后委托民生证券股份有限公司管理。吉林敖东1
号资管计划的主要投资范围为购买和持有吉林敖东股票、固定收益及现金类产品的投资等。
11、员工持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意。
12、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；本员工持股计划锁定期届满之后，在本资管计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
13、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
14、公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、本员工持股计划的持有人......7
四、资金和股票来源......8
五、持有人的情况......9
六、存续期限和锁定期限......10
七、管理模式......11
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
九、员工持股计划的变更和终止......17
十、员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
十一、持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......20
十二、实行员工持股计划的程序......20
十三、股东大会授权董事会的具体事项......21
十四、其他......21
释 义
除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
吉林敖东、集团公司、公指 吉林敖东药业集团股份有限公司
司、本公司、上市公司
根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，
各控股子公司 指 具有独立法人资格且公司持股50%以上股权的公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告
《指导意见》 指 [2014]33号）
《员工持股计划》 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
吉林敖东1号资管计指 民生证券吉林敖东1号集合资产管理计划
划、资管计划
《公司章程》 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》
本员工持股计划 指 吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
（二）有利于改善公司治理水平；
（三）实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，吸引公司发展所需人才，提高职工凝聚力和公司竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展。
二、基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为截止2016年6月24日包括在公司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等的原则参加本员工持股计划。
（2）参与本员工持股计划的对象为在公司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）本员工持股计划认购原则、参与对象及份额分配情况
本员工持股计划以按岗位分配原则设置认购标准，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划参与对象为2853人，以员工最后确认参与为准。其中：
持有人 持有份额对应股 占持股计划持股总数
序号 票总数（万股） 的比例%
姓名 职务
1 李秀林 董事长 120 6.06%
2 朱雁 副董事长、总经理 50 2.52%
3 郭淑芹 董事 70 3.53%
4 陈永丰 董事、董秘 15 0.76%
5 李利平 监事长 50 2.52%
6 许东林 监事 3.5 0.18%
7 王振宇 监事 6 0.30%
8 杨凯 内控总监 15 0.76%
9 张淑媛 财务总监 15 0.76%
公司及控股子公司
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