000620 深市 新华联

        新华联文化旅游发展股份有限公司

              第一期员工持股计划

                    （草案）

                二〇二一年三月


                  声  明

  本公司及全体董事会成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                  风险提示

  1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、本员工持股计划遵循员工依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1．《新华联文化旅游发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。

  2．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3．存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表本员工持股计划持有人行使股东权利。

  4．参加本员工持股计划的对象为公司（含控股子公司）员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划参加总人数不超过 260人，具体参加人数、名单将根据员工实际参与情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  5．本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限不超过 10,000 万元，全部为员工自筹资金。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保，同时公司控股股东、实际控制人及其关联方亦不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

  本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  6．本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买以及法律法规许可的方式完成新华联股票的购买，不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划
获股东大会批准后，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。

  7．公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8．本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  9．本员工持股计划的存续期为 36 个月，本员工持股计划通过股东大会批准之日起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，本员工持股计划将根据管理委员会的授权和当时市场的情况决定，适时卖出公司股票。

  10．本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  11．公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。


                          释 义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

        释义项          指                  释义内容

上市公司、公司、本公司、 指 新华联文化旅游发展股份有限公司
新华联
本员工持股计划、本计划  指 新华联文化旅游发展股份有限公司第一期员工持
                            股计划

草案、本草案、本员工持股 指 新华联文化旅游发展股份有限公司第一期员工持
计划草案                    股计划（草案）

持有人                  指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 本员工持股计划管理委员会

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                            见》

《披露指引》            指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
                            号--员工持股计划》

《公司章程》            指 《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                      目  录


一、实施本员工持股计划的目的...... 9
二、实施本员工持股计划的基本原则...... 9
（一）依法合规原则...... 9
（二）自愿参与原则...... 9
（三）风险自担原则...... 9
三、本员工持股计划参加对象的确定标准...... 9
（一）参加对象确定的法律依据...... 9
（二）参加对象确定的职务依据...... 10
（三）参加对象的核实...... 10
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配...... 10
（一）资金来源及规模...... 10
（二）参加对象及份额分配...... 10
五、员工持股计划的股票来源、购买价格及股票规模...... 11
（一）股票来源...... 11
（二）购买价格及股票规模...... 11
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 12
（一）员工持股计划的存续期...... 12
（二）员工持股计划的锁定期...... 12
七、员工持股计划的管理模式...... 13
（一）公司董事会、监事会及股东大会...... 13
（二）持有人会议...... 13
（三）管理委员会...... 15
（四）股东大会授权董事会事项...... 17
（五）持股计划在公司股东大会的表决方式...... 17
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 17
（一）公司发生实际控制权的变更、合并、分立...... 17
（二）员工持股计划的变更...... 17
（三）员工持股计划的终止...... 17
（四）员工持股计划的清算与分配...... 18
（六）持有人权益的处置...... 19
（七）员工持股计划存续期满后所持有权益的处置办法...... 20
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 20
十、员工持股计划的变更、终止情形及决策程序...... 21
（一）员工持股计划的变更...... 21
（二）员工持股计划的终止...... 21

十一、员工持股计划履行的程序...... 21
十二、其他重要事项...... 22

  一、实施本员工持股计划的目的

  1、建立共享机制

  基于对公司未来发展前景的信心，建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、完善公司治理结构

  立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3 完善激励体系

  深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、实施本员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、本员工持股计划参加对象的确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保，同时公司控股股东、实际控制人及其关联方亦不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。


  所有参与对象均需在公司或其控股子公司任职并与公司或其控股子公司签订劳动合同。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及控股子公司员工。

  所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同或劳务合同。

  （三）参加对象的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
  四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

  （一）资金来源及规模