股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2020-040
新华联文化旅游发展股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2020年6月5日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2020年6月16日在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事6名，副董事长李建刚先生因工作原因未出席现场会议，委托董事杨云峰先生参加；独立董事何东翰先生、赵仲杰先生因工作原因未出席现场会议，委托独立董事杨金国先生参加。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（二）审议通过了《2019年度总裁工作报告》；
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》；
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（四）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-042）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-048）。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（八）审议通过了《董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于 2019 年度非标准意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为809,930,745.43元，本公司（母公司）2019年度实现净利润106,939,759.75元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金10,693,975.98元，加上公司以前年度累计未分配利润548,874,648.60元，报告期实施2018年度利润分配方案分配现金股利379,338,084.00元，报告期末公司未分配的利润为265,782,348.37元。
2020 年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的暂停营业现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。同时，公司“15 华联债”持有人会议审议通过了差异化本金兑付及调整债券期限的方案（具体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的 2020-021 号公告）。根据《新华联不动产股份有限公司12015 年公开发行公司债券募集说明书》的约定，综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司 2019 年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-043）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
1 于 2016 年 8 月更名为新华联文化旅游发展股份有限公司
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十）听取了公司2019年度独立董事述职报告；
公司独立董事杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。
（十一）审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币150亿元的新增担保额度，担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式，并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-044）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-045）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；
为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财务费用，公司控股股东新华联控股有限公司及子公司、公司关联方新华联实业投资有限公司、新华联国际投资有限公司及新华联融资租赁有限公司拟向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预
计 2020 年度借款总额不超过 100,000 万元（含 2020 年当期新增及往年未到期借
款，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融
机构同期同类信贷利率及费率水平，借款期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日止，协议具体内容待实际发生时约定。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名傅军先生、马晨山先生、苟永平先生、冯建军先生、张建先生、杨云峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。
为确保董事会正常运作，根据《公司章程》有关规定，第九届董事会董事在换届选举前，将继续履行董事职务，直至公司 2019 年年度股东大会选举产生第十届董事会董事。股东大会将采取累积投票制进行逐项表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名丁明山先生、杨金国先生、赵仲杰先生为公司第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。
杨金国先生、赵仲杰先生已取得独立董事资格证书；丁明山先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求，公司将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。独立董事候选人的任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会表决。股东大会将采取累积投票制进行逐项表决。
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