股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-019
新华联文化旅游发展股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2018年4月13日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2018年4月23日在上海虹桥新华联索菲特大酒店会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事7名，董事张建先生、独立董事何东翰先生因公务未能出席现场会议，分别委托董事冯建军先生、独立董事赵仲杰先生出席并代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长丁伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（二）审议通过了《2017年度总裁工作报告》；
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》；
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（四）听取了公司2017年度独立董事述职报告；
公司独立董事杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。
（五）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-028）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017年度实现净利润979,890,566.04元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金97,989,056.60元，加上公司以前年度累计未分配利润252,308,728.63元，报告期实施2016年度利润分配方案分配现金股利189,669,042.00元，报告期末公司未分配的利润为944,541,196.07元。
现根据公司实际情况，2017年度利润分配预案为：
以2017年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计189,669,042.00元。利润分配后，剩余未分配利润754,872,154.07元转入下一年度。
公司2017年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币360亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。
并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2017年年度股东大会审议通过该议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-021）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-022）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十）审议通过了《关于2018年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财务费用，公司控股股东新华联控股有限公司及子公司、公司关联方新华联国际投资有限公司及新华联融资租赁有限公司拟向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2018年度借款本息总额不超过40亿元人民币（含2018年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借
款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议具体内容待实际发生时约定。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十一）审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》；近年来，公司控股股东新华联控股有限公司为本公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2018年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。不足一年的按实际天数收取。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2018-024）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（十四）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-026）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2016年度股东大会审议批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司财务报告审计机构和内控审计机构，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2017年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期一年。
2017年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为180
万元，其中财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。公司拟确
定2018年度财务报告审计费用及内部控制审计费用总计不超过1
