股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-097
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于收购湖南海外旅游有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
为贯彻落实公司战略转型，进一步加强文旅项目发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟以自筹资金收购由蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁（作为“卖方”）共14名自然人持有的湖南海外旅游有限公司（以下简称“湖南海外”或“目标公司”）部分股权，合计占湖南海外60%的股权，转让价款为18,000万元。上述交易完成后，公司将持有湖南海外60%的股权，湖南海外将纳入公司合并财务报表范围内。
本次交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、自然人蒋燕妮，身份证号：433001****0420 住所：长沙市开福区****
2、自然人陈力，身份证号：430762****3711住所：长沙市芙蓉区****
3、自然人徐秋荣，身份证号：430105****1019 住所：长沙市开福区****
4、自然人张萍，身份证号：430105****2522住所：长沙市岳麓区****
5、自然人夏靖，身份证号：433001****0488住所：长沙市天心区****
6、自然人莫颂华，身份证号：432325****6864住所：长沙市开福区****
7、自然人陈勇，身份证号：430102****0546住所：长沙市芙蓉区****
8、自然人刘普华，身份证号：430103****2528住所：长沙市芙蓉区****
9、自然人袁苑，身份证号：432501****1045住所：长沙市开福区****
10、自然人杨帆，身份证号：430121****2022住所：长沙市芙蓉区****
11、自然人刘椰，身份证号：430381****0022住所：长沙市天心区****
12、自然人黄彬，身份证号：430921****0012住所：湖南省衡阳市****
13、自然人周思妤，身份证号：433027****0084住所：湖南省株洲市****
14、自然人许丁，身份证号：430602****1092住所：长沙市芙蓉区****
上述14名自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：湖南海外旅游有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：长沙市开福区通泰街街道中山路589号开福万达广场C区2号写字
楼32楼
法定代表人：蒋燕妮
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91430105183760159X
成立日期：1989年5月4日
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输销售代理业务；会议服务；展览服务；多媒体、动漫及衍生产品的设计服务；企业形象策划服务；广告发布服务、制作服务、国内外代理服务；艺术表演场馆管理服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；广告设计；广告灯箱生产（限分支机构）；灯光设备租赁；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签证代理；文化用品销售；旅客票务代理；文化活动的组织与策划；灯箱销售；日用百货、家用电器、工艺品、五金产品的零售。
2、湖南海外股权结构：
股东名称 转让前认缴出资 转让前持 转让后持
序号 股比例 转让后认缴出资 股
/姓名 （万元） （万元） 比例
比例
1 蒋燕妮 475.6 47.56% 176.50 17.65%
2 陈力 142.8 14.28% 56.00 5.60%
3 徐秋荣 80.00 8.00% 34.40 3.44%
4 张萍 50.00 5.00% 12.90 1.29%
5 夏靖 50.00 5.00% 21.50 2.15%
6 莫颂华 50.00 5.00% 11.50 1.15%
7 陈勇 30.00 3.00% 12.90 1.29%
8 刘普华 30.00 3.00% 12.90 1.29%
9 袁苑 13.00 1.30% 5.60 0.56%
10 杨帆 11.00 1.10% 4.70 0.47%
11 刘椰 10.00 1.00% 4.30 0.43%
12 黄彬 8.00 0.80% 3.50 0.35%
13 周思妤 7.00 0.70% 3.00 0.30%
14 许丁 4.00 0.40% 1.70 0.17%
15 黄勋 30.00 3.00% 30.00 3.00%
湖南旅游
16 发展有限 8.60 0.86% 8.60 0.86%
责任公司
17 新华联文
化旅游发 -- -- 600.00 60%
展股份有
限公司
合计 1000.00 100% 1000.00 100%
3、湖南海外主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2017]7-573号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年9月30日 2017年3月31日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 208,233,751.89 172,821,405.73 201,511,740.40
负债总额 153,808,007.39 156,906,408.71 173,670,585.29
应收款项总额 72,210,332.50 64,110,522.54 80,209,494.03
所有者权益合计 54,425,744.50 15,914,997.02 27,841,155.11
归属于母公司所 30,714,742.02 15,914,997.02 27,841,155.11
有者权益合计
项目 2017年1-9月 2017年1-3月 2016年1-12月
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 997,829,663.10 200,770,636.02 993,907,487.83
净利润 18,851,902.10 3,073,841.91 11,103,452.87
归属于母公司所 10,192,201.66 3,073,841.91 11,103,452.87
有者的净利润
经营活动产生的 10,836,991.15 6,196,470.20 4,544,439.83
现金流量净额
4、标的股权概况
公司本次交易标的为湖南海外60%的股权，标的股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容：
买方：新华联文化旅游发展股份有限公司
卖方：蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁共14名自然人
目标公司：湖南海外旅游有限公司
1、转让前后的股权变化
转让前14名自然人合共持有目标公司96.14%的股权，自然人黄勋持有目
标公司3%的股权，湖南旅游发展有限责任公司持有目标公司
