股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-072
新华联不动产股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第二十四次会议通知于2012年12月11日以电话、专人送达、电子邮件等方式发
给公司全体董事。会议于2012年12月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事
9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及
表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《关于公司为控股子公司相关债务提供担保的议
案》。
近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司北京
新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”、“原债权人”）、唐山新华联置地
有限公司（以下简称“唐山新华联”、“债务人”）与中国信达资产管理股份有限
公司河北省分公司（以下简称“信达资产”、“新债权人”）拟签订《债权收购协
议》，新华联置地将其享有的唐山新华联 10000 万元的债权（以下简称“主债务”）
转让给信达资产。
同时，唐山新华联拟与信达资产签订《债务分期还款协议》，协议约定唐山
新华联向信达资产履行分期还款义务，还款金额 10000 万元，分期还款期限为
24 个月。
鉴于以上事项，公司拟与信达资产签订《保证合同》，公司为新华联置地或
唐山新华联如有违反《债权收购协议》而产生赔偿义务的承担连带担保责任，保
证期间自新华联置地或唐山新华联如有违反《债权收购协议》且信达资产要求承
担相应责任之日起两年。
公司为唐山新华联依约履行分期付款义务提供连带责任担保，担保金额
10000 万元，担保期限自分期付款期终止后两年止。
本次对外担保已经 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议
通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地
使用权转让合同之补充协议（四）>的议案》。
因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控
股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）与株洲新
华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”）签订的《国有土地使用权转让合同》
（以下简称“转让合同”）尚未履行完毕。
考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，
延续本次交易符合公司“低成本扩张”的发展战略，符合公司和全体股东的利益
需求，株洲新华联拟与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同之补充协议
（四）》，约定继续履行上述转让合同，将合同有效期延至 2013 年 12 月 31 日。
同时，株洲药业控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）和实
际控制人傅军为新华联药业在上述协议项下的有关退款及补偿金支付义务提供
连带责任担保。
本次交易构成关联交易。
本次交易涉及金额 4530.45 万元，占公司最近一期（2011 年 12 月 31 日）
经审计净资产的 1.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关
联交易无需公司股东大会的批准。
独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸
规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，
未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权
选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联
控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。
（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，
审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司
中小股东利益。
关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余 5 名非关联董事对本次
关联交易事项进行表决。本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告》。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2012年12月14日
