股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-065
新华联不动产股份有限公司
关于收购北京新崇基置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟与北京国兴嘉
业房地产开发有限责任公司（以下简称“国兴嘉业”）和山东永隆集团有限公司（以
下简称“永隆集团”）签订股权转让的相关协议，收购北京新崇基置业有限公司（以
下简称“新崇基”）100%的股权，交易金额为 17,000 万元；
新华联置地已委托广东中广信资产评估有限公司对新崇基全部权益价值进行评估
并出具《北京新华联置地有限公司拟股权收购涉及的北京新崇基置业有限公司全部
权益价值评估报告书》（中广信评报字[2012]第 315 号）。评估结论为：评估基准日
2012 年 10 月 31 日新崇基的全部权益价值为 32,939.35 万元；
本次交易不构成交联交易。
一、交易概述
近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司新
华联置地拟与国兴嘉业和永隆集团（以下合称“股权出让方”）签订股权转让的
相关协议，收购股权出让方合并持有的新崇基 100%股权，交易金额为 17,000 万
元。
公司于 2012 年 11 月 28 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于收购北京新崇基置业有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表独立意
见。上述交易完成后，新华联置地成为新崇基的单一股东，持股比例 100%。
本次交易不构成关联交易。
本次交易标的金额为 17,000 万元，占公司最近一期（2011 年 12 月 31 日）
经审计净资产值的 6.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（1）股权出让方情况
股权出让方名称：北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司
注册资本：20000 万元
实收资本：20000 万元
注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号观湖公寓 1 号楼 5 层
法定代表人：余建平
经营范围：房地产开发，销售商品房；自有房产的物业管理；房地产信息咨
询；设备租赁（不含车辆）；出租商业用房、出租办公用房。
股权结构：北京能源房地产开发有限责任公司，持股 100%。
与本公司不存在关联关系。
股权出让方名称：山东永隆集团有限公司
注册资本：3000 万元
实收资本：3000 万元
注册地址：济南市历城区遥墙镇商业街东首 8 号
法定代表人：王喆
经营范围：房地产开发；建筑装饰材料的销售；机电设备、电力器材的销售；
房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程设计、施工。
股权结构：
王喆（持股 80%） 鞠晓萌（持股 20%）
山东永隆集团有限公司
与本公司不存关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为新崇基 100%的股权。
2、新崇基情况介绍：
（1）基本情况
标的企业名称：北京新崇基置业有限公司
注册资本：人民币 1000 万元
实收资本：人民币 1000 万元
注册地址： 北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街 111 号
法定代表人：罗国强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房。
新崇基的股权结构：截至本次交易完成之前，国兴嘉业持有其 70%的股权，
永隆集团持有其 30%的股权。
北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 山东永隆集团有限公司
持股 70% 持股 30%
北京新崇基置业有限公司
（2）交易标的财务情况
根据天健会计师事务所出具的《北京新崇基置业有限公司审计报告及财务报
表》(天健审[2012]7-77 号)显示，新崇基最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 72,241,991.44 72,187,833.22
负债总额 70,381,622.93 68,527,935.14
所有者权益 1,860,368.51 3,659,898.08
项 目 2012 年 1 月-10 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 0 0
净利润 -1,799,529.57 -3,299,340.32
（3）主要资产情况
北京新崇基公司主要实物资产为土地一宗，位于北京市顺义区李遂镇宣庄户
村西侧，该宗土地已取得京顺国用【2007】出字第 00035 号《国有土地使用证》，
地类（用途）为综合用地，使用权类型为出让（转），使用权面积为 124715.47
平方米，终止日期为 2055 年 6 月 13 日。
该地块已取得 2009 规（顺）条字 0015 号《北京市规划委员会建设项目规划
条件》,文件规定：用地性质为 C8 旅游设施用地，总建设用地规模为 124600 平
方米（准确数字以拔地打桩成果为准），容积率不大于 1。
该宗土地建设已取得建字第 110113201100016 号和建字第 110113201100028
号《建设工程规划许可证》。
上述土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
（4）评估结论
本次评估采用资产基础法，得出评估结论如下：截止评估基准日 2012 年 10
月 31 日，新崇基的股东全部权益审计后账面值为人民币 186.04 万元，评估值为
人民币 32,939.35 万元。
本次评估结果主要增值部分是存货-土地，增值原因是土地价格上涨。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：新崇基 100%的股权。
2、交易金额：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《北京新崇基置业
有限公司股权收购股东全部权益评估报告书》（中广信评报字[2012]第 315 号）
显示，评估基准日 2012 年 10 月 31 日新崇基的全部权益价值为 32,939.35 万元。
经三方平等协商，同意本次交易的总金额为 17,000 万元（其中:股权转让款
10,066.32 万元，替新崇基偿还应付股权转让方及相关方款项 6,933.68 万元）。
3、支付方式：
（1）首期款：协议签署之日起 5 日内，新华联置地向股权出让方支付 8,500
万元。
（2）第二期：自新崇基完成本次交易的全部股权工商变更登记手续之日起
5 日内，新华联置地向股权出让方支付 8,000 万元。
（3）第三期：尾款合计 500 万元作为股权出让方全面履行股权转让协议所
述相关承诺和义务的保证金，自新崇基完成本次交易的全部股权工商变更登记手
续之日起满一年后扣除新华联置地为股权出让方承担并支付的违约金或赔偿款
（如有）后无息支付。
4、债权、债务处理及承担
在完成股权工商变更登记手续当日（以下简称“基准日”）之前，新崇基的
一切债务及给付义务，包括或有债务，以及由于基准日之前的股权出让方的过错
而导致在基准日之后产生的债务，均由股权出让方承担，并对新华联置地承担无
限连带责任；在此基准日之后新发生的债权债务由新华联置地承担。
5、员工安置方案
股权出让方应当负责完成新崇基原员工的安置工作。
6、生效条款
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章后生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
今年公司提出了加快战略转型，尤其是加大文化、旅游地产项目方向的投资，
实现未来“一半搞住宅，一半搞商业和文化旅游地产”的发展定位。本次股权收
购涉及的土地性质为旅游设施用地，其地理位置优越，且坐拥得天独厚的温泉资
源，符合公司进一步投资开发旅游地产类产品的战略转型需求。
同时，本次收购涉及的地块位于北京顺义区，占地面积超 12 万平方米，该
地块的取得也符合公司“立足北京，有选择地进入经济发达地区的二线、三线城
市”的战略布局，在北京地区增加新的土地储备同时，能进一步优化公司资产结
构，进而有利于提升公司竞争力和持续盈利能力。
此外，本次交易价格合理，为公司日后取得较高的经营效益奠定了基础。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易是根据专业的评估机构出具的评估报告列示的
价值为交易价格依据，定价合理，不存在损害公司以及其他股东利益的情况；同
时，本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规则要求；本次交易对公司增加土地储备，开发旅游地产，培
育新的利润增长点具有积极意义，符合了公司持续增长的需求和长远发展的要
求，不会损害公司及广大股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司
2012 年 11 月 28 日
