证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2012—058
新华联不动产股份有限公司
关于收购湖南新华联建设工程有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与新华联控股有限公司（以下简称“新
华联控股”）和北京长石投资有限公司（以下简称“北京长石”）签订股权转让等相关协议，以货币资金
收购湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建公司”）100%的股权，交易金额为人民币 305,701,440
元；经抵减相关债务后，本公司实际应支付股权转让款余额共计人民币 122,092,750.45 元。
本公司已委托具有证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对华建公司全部权益价值进行评估并
出具《新华联不动产股份有限公司拟收购湖南新华联建设工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2012]第 791 号）。
本公司已委托具有证券相关业务资格的信永中和会计师事务所对华建公司最近一年又一期的财务会计报
告进行审计并出具《湖南新华联建设工程有限公司 2011 年、2012 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2012A4006）。
本公司前身为黑龙江圣方科技股份有限公司，以下简称“圣方科技”。
本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
2009 年本公司进行重大资产重组时，根据中国证监会关于有效减少企业关联交易
的相关要求，本公司控股股东新华联控股、实际控制人傅军先生承诺：“由于湖南新华
联建设工程有限公司与北京新华联置地有限公司发生的日常关联交易金额较大，为切实
减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科
技利益，本次重组完成后三年内，新华联控股将其所持湖南新华联建设工程有限公司的
控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获
得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如
未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或
股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控
股权按市场公允价转让给无关联的第三方”。
为了履行上述承诺，也为了切实减少关联交易，本公司拟与新华联控股和北京长石
签订股权转让等相关协议，以货币资金收购华建公司 100%的股权，股权转让款共计
305,701,440 元。其中，按照持股比例，本公司应支付新华联控股股权转让款
183,420,864 元，本公司应支付北京长石股权转让款 122,280,576 元。经抵减相关债务
后，本公司实际应支付股权转让款余额共计 122,092,750.45 元。
新华联控股和北京长石均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2012 年 11 月 8 日召开第七届董事会第二十二次会议，以 5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于收购湖南新华联建设工程有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行
了回避，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易进行了审核并发表
了独立意见。本次交易完成后，本公司将成为华建公司的唯一股东，持股比例 100%。
本次交易标的金额为 305,701,440 元，占公司最近一期（2011 年 12 月 31 日）经
审计净资产的 12.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需有关部门的审批。
二、交易对方的基本情况
1、股权出让方名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层
法定代表人：傅军
注册资本：80000 万元
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交
电、工艺美术品、针纺织品。
新华联控股为公司控股股东，持股比例 65.98%，属于公司关联方。
2、股权出让方名称：北京长石投资有限公司
注册资本：3,000 万元
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层
法定代表人：肖文慧
经营范围：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。
北京长石为新华联控股一致行动人。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为华建公司 100%的股权。
2、关于交易标的的介绍
（1）基本情况
标的企业名称：湖南新华联建设工程有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 606 房
法定代表人：杨爱兵
经营范围：建筑工程项目施工。
华建公司的股权结构：截至本次交易完成之前，新华联控股持有其 60%的股权，长
石持有其 40%的股权。
新华联控股有限公司 北京长石投资有限公司
持股 60% 持股 40%
湖南新华联建设工程有限公司
（2）历史沿革
华建公司成立于 1995 年 7 月，由马来西亚华联集团有限公司出资设立，注册资本
200 万美元。
2002 年 1 月 31 日马来西亚华联集团有限公司将其持有的华建公司股权全部转让给
新华联控股、湖南新华联置业有限公司和自然人毛泽平，注册资本变更为人民币 2000
万元，其中新华联控股认缴注册资本 1000 万元，出资比例为 50%；湖南新华联置业有
限公司认缴注册资本 600 万元，出资比例为 30%；自然人毛泽平认缴注册资本 400 万元，
出资比例为 20%。
2006 年 2 月 13 日股东湖南新华联置业有限公司和自然人毛泽平将其持有的华建公
司股权全部转让给北京新华联燃气投资有限公司，新华联控股将其持有的华建公司股权
的 800 万元转让给北京新华联燃气投资有限公司，股东变更后新华联控股认缴的注册资
本为 200 万元，出资比例为 10%；北京新华联燃气投资有限公司认缴的注册资本为 1800
万元，出资比例为 90%。
2006 年 10 月 16 日原股东按原出资比例追加注册资本 3000 万元，华建公司注册资
本变更为 5000 万元，其中新华联控股认缴注册资本 500 万元，出资比例为 10%；北京
新华联燃气投资有限公司认缴注册资本 4500 万元，出资比例为 90%。
2007 年 5 月 21 日股东北京新华联燃气投资有限公司将其持有的华建公司的全部股
权转让给新华联控股及北京长石。变更后新华联控股认缴注册资本 3000 万元，出资比
例为 60%；北京长石认缴注册资本 2000 万元，出资比例为 40%。
2009 年 12 月 7 日华建公司注册资本变更为 6000 万元，原股东按原出资比例追加
注册资本 1000 万元，变更后新华联控股认缴注册资本 3600 万元，出资比例为 60%；北
京长石认缴注册资本 2400 万元，出资比例为 40%。
2010 年 3 月 8 日华建公司注册资本变更为 7000 万元，原股东按原出资比例追加注
册资本 1000 万元，变更后新华联控股认缴注册资本 4200 万元，出资比例为 60%；北京
长石认缴注册资本 2800 万元，出资比例为 40%。
2011 年 11 月 28 日华建公司注册资本变更为 1 亿元，原股东按原出资比例追加注
册资本 3000 万元，变更后新华联控股认缴注册资本 6000 万元，出资比例为 60%；北京
长石认缴注册资本 4000 万元，出资比例为 40%。
（3）交易标的财务情况
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日（经审计） 2011 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 839,310,672.00 886,763,700.07
负债 590,200,076.32 578,698,225.52
归属于母公司所有者权益 249,110,595.68 308,065,474.55
2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 509,906,545.97 667,362,647.47
归属于母公司股东的净利润 47,045,121.13 32,179,824.37
经营活动产生的现金流量净额 15,797,574.68 -136,711,126.12
（4）交易标的华建公司下属子公司情况
目前，华建公司拥有一家全资子公司为北京银天装饰工程有限公司，同时还持有长
沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）69,784,771 股股份，持股比例为 3.51%。
湖南新华联建设工程有限公司
持股 100% 持股 3.51%
北京银天装饰工程有限公司 长沙银行股份有限公司
（5）本次收购所涉及资产的产权状况
目前，华建公司不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（6）评估结论
