股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-003
新华联不动产股份有限公司
关于出售武汉百步亭联合置业有限公司 11.54%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟将其持有的武
汉百步亭联合置业有限公司（以下简称“百步亭联合置业”）11.54%的股权转让给
武汉安居工程发展有限公司（以下简称“安居工程公司”），交易金额为 15,000 万
元；
本次出售百步亭联合置业股权后，新华联置地不再是百步亭联合置业股东；
本次交易不构成交联交易；
本次交易无需提请股东大会批准。
一、交易概述
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新华联置地
拟与安居工程公司签订《股权转让协议》。新华联置地将其拥有的百步亭联合置
业 11.54%的股权转让给安居工程公司，成交金额 15,000 万元。
公司于 2012 年 1 月 17 日召开第七届董事会第九次会议，以 8 票赞成，0 票
反对，0 票弃权通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司 11.54%股权的议
案》。公司独立董事发表独立意见。本次交易完成后，安居工程公司持有百步亭
联合置业 23.08%的股权，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。
新华联置地与安居工程公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易金额为 15,000 万元，占公司最近一期（2011 年 4 月 30 日）经审
计净资产值的 7.38%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：武汉安居工程发展有限公司
注册资本：人民币 7000 万元
注册地址：江岸区百步亭花园路 18 号
法定代表人：茅永红
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁。
股权结构：百步亭集团有限公司持股比例 80%；茅永红持股比例 20%。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为百步亭联合置业 11.54%的股权。
2、标的企业名称：武汉百步亭联合置业有限公司。
百步亭联合置业是由新华联置地与安居工程公司于 2010 年 7 月 14 日在武汉
设立，注册资本 20,000 万元，新华联置地和安居工程公司各出资 10,000 万元，
分别持有 50%的股权。2010 年 8 月 25 日，公司注册资本变更为 30,000 万元，新
华联置地和安居工程公司按原持股比例进行增资。2011 年 1 月，中融国际信托
有限公司（以下简称“信托公司”）根据其与安居工程公司、新华联置地和百步
亭联合置业四方签署的《合作协议》以及《武汉百步亭联合置业有限公司增资扩
股协议》向百步亭联合置业单方增资人民币 10 亿元，占增资后注册资本的
76.92%，使新华联置地和安居工程公司所持股权各自降至 11.54%。
注册资本：13 亿元
注册地址：武汉市江岸区百步亭花园路 18 号
法定代表人：王波
经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁；物业管理。
主要财务数据情况如下： 单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日（经审计） 2011 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 997,206,879.08 1,996,446,650.60
负债总额 698,115,307.90 698,484,428.14
净 资 产 299,091,571.18 1,297,962,222.46
营业收入 0 0
净 利 润 -908,428.82 -1,129,348.72
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：百步亭联合置业 11.54%的股权。
2、交易金额：本次交易金额共计 15,000 万元。
3、支付方式：
（1）根据新华联置地与百步亭联合置业拟同日签署的武汉大花山生态科技
开发有限公司股权转让的相关协议，新华联置地应向百步亭联合置业支付的交易
金额为 45,432.56 万元，安居工程公司同意代替新华联置地作为债务人向百步亭
联合置业支付该交易价款其中的 5,829.90 万元（具体内容详见同日披露的《关
于收购武汉大花山生态科技开发有限公司 100%股权的公告》）；
（2）本次交易中，新华联置地应收安居工程公司股权转让款 15,000.00 万
元，抵减上述由安居工程公司代偿款 5,829.90 万元后，新华联置地还应收安居
工程公司股权转让款总计人民币 9,170.10 万元。
4、支付时间：新华联置地同意安居工程公司在 2012 年 12 月 31 日前付清上
述应收股权转让款 9,170.10 万元。
5、交易标的权利和义务的承继：在本次股权转让的工商变更登记之后，百
步亭联合置业在股权变更登记之前及之后发生的所有债权及利润、亏损均由安居
工程公司享有和承担，新华联置地不再承担任何责任，也不再享有任何权益。安
居工程公司也不得因百步亭联合置业的债权、债务及利润或亏损再向新华联置地
主张任何权利。
6、违约责任：
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务或违
反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。
违约方应在违约行为发生之日起 30 日内纠正其违约行为，如违约方在违约
行为发生之日起 30 日内仍未纠正，则守约方有权解除本协议。
违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任，该等损失包括但不
限于实际损失、赔偿金、违约金、利息、罚款、税金、诉讼费、仲裁费、律师费、
差旅费等。
（2）如果到 2012 年 12 月 31 日安居工程公司未能支付全部股权转让款，则
安居工程公司应向新华联置地按日承担全部应付款额的万分之五的违约金。
7、协议的生效时间：经交易各方法定代表人（或授权代表）签署或盖章后
生效。
8、交易定价依据：本次交易金额是参照新华联置地原出资额，经双方协商
定价。新华联置地原出资额为 15,000 万元。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售目标股权，主要是因为股东之间关于企业的经营理念、对项目未来
的产品定位和开发模式存在意见分歧。通过本次股权转让，公司将进一步理顺管
理模式和明确经营方向，有效降低未来经营风险，保障公司的长远利益，同时也
能回笼资金用于其他房地产项目开发。总之，此次股权转让符合公司和全体股东
的利益。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为：通过对安居工程公司投资财务及资信状况的了解，本次
交易的风险处于公司可控制的范围之内；且本次交易符合公司的战略发展，有助
于公司调整投资方向，改善公司资产质量，回笼资金，不会损害公司及广大股东
的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、协议；
4、武汉百步亭联合置业有限公司的财务报表。
新华联不动产股份有限公司董事会
2012 年 1 月 17 日
