证券简称：*ST 圣方 证券代码：000620 公告编号：2011-050
新华联不动产股份有限公司
第七届董事会第八次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知
于2011年12月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于
2011年12月29日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会
议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规
和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用
权转让合同之补充协议（三）>的议案》。
因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控股
子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）与株洲新华联药
业有限公司（以下简称“株洲药业”）于 2009 年 7 月签订的《国有土地使用权转让
合同》（以下简称“转让合同”）尚未履行完毕。截至目前，《转让合同》中约定的由
株洲药业转让给株洲新华联的位于株洲市石峰区沿江北路、面积分别为 56,972.50
平方米和 748.70 平方米的土地使用权（工业用地）的过户手续尚未完成。考虑到该
地块位于湘江风光带东岸规划的范畴内，地理位置优越，株洲新华联拟与株洲药业
签订《国有土地使用权转让合同之补充协议（三）》，约定继续履行上述转让合同，
将合同有效期延至 2012 年 12 月 31 日。同时，株洲药业控股股东新华联控股有限公
司（以下简称“新华联控股”）和实际控制人傅军为新华联药业在上述协议项下的有
关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。
株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为 100%。株洲新华联的控股股东
为公司全资子公司新华联置地，持股比例 100%。株洲药业为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无
需公司股东大会的批准。
独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划
的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将
增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除
转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际
控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该
议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。
（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。
关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余 5 名非关联董事对本次关
联交易事项进行表决。本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告》。
二、本次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
近日，公司接到中国证监会北京监管局《关于建立健全上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的通知》及中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制
度的规定》，公司对2011年8月18日制定的《内幕信息知情人管理制度》进行修订，
主要修订内容：
1、扩大并进一步明确内幕信息和内幕信息知情人的范围；
2、增加了内幕信息知情人登记备案有关内容，进一步明确了内幕信息知情人登
记备案的流程、登记格式，同时对责任追究章节进行了修订。
本制度自本次董事会审议通过之日起施行，2011年8月18日公司第七届董事会第
四次会议审议通过的《内幕信息知情人管理制度》同时废止。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内
幕信息知情人登记管理制度》。
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会
2011 年 12 月 29 日
