证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2024-21
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
四十六次会议的通知于 2024 年 3 月 10 日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第九届董事会第四十六次会议于 2024 年 3 月 21 日上午在公司办公楼五楼会
议室召开。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》；
2023 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东
大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况详见公司 2023 年度报告第三节第四部分主营业务分析、第十一部分公司未来发展的展望、第四节第六部分报告期内董事履行职责的情况及第七部分董事会下设专门委员会在报告期内的情况等内容。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2023 年度财务决算报告》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现营业收入
579,631.16 万元，归属于上市公司股东的净利润-1,858.97 万元。截至 2023 年底，公司资产总额 512,935.93 万元，归属于上市公司股东的净资产 219,975.83 万元。具体情况详见公司 2023 年度报告第十节财务报告部分。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
4、审议通过《2023 年度报告及摘要》；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2023 年度
报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
5、审议通过《2024 年度财务预算报告》；
公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，坚持以经济效益为中心，充分发挥主观能动性，坚持创新发展，充分挖掘潜能，努力提升公司价值，回报广大股东。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《2023 年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司 2023 年度实现净利润-3,095.21 万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 0 万元，加上期初未分配利润 88,518.76 万元，年末实际可供股东分配的利润为 85,423.55 万元。
鉴于公司及母公司 2023 年度净利润为负值，结合公司 2023 年经营业绩和目前资
金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障 2024 年公司项目建设、转型发展以及生产
经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积
金转增股本。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》等有关规定。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过并
同意将该议案提交董事会审议。
7、审议通过《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司下属全资子公司芜湖海螺型材贸易有限责任公司生产经营需要，董事
会同意为其提供 2 亿元授信担保，具体情况如下：
注册 公司 2023 年利 2023 年
被担保 资本 经营范围 持股 润总额 末资产 拟担保金 担保
公司 （万 比例 （万元） 负债率 额（万元） 期限
元） （%） （%）
塑料型材、板材、模板、管材、铝
芜湖海 合金型材销售（含网上销售），门
螺型材 5,00 窗、五金制品、建筑材料、装饰材
贸易有 0 料、门窗密封材料销售（含网上销 100 168.98 81.12 20,000 2 年
限责任 售）及售后服务，化工产品及原料
公司 的销售，自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
上述授信主要用于芜湖海螺型材贸易有限责任公司流动资金、银行贷款、开具银
行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限为两年。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定，为进一步完善公司治理机制，提
高公司治理水平，拟对公司《章程》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<章程>的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，并结合公司《章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
为进一步规范董事会职权，提升公司治理水平，并结合公司《章程》修订情况，拟对公司《董事会会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<董事会议事规则>的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
在保证正常经营周转和项目投资等资金需求的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币 2.5 亿元自有资金，投资风险较低的银行理财产品，总额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。
同时，为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
董事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度
审计机构，为公司提供 2024 年度财务报告审计和内部控制审计服务，年度审计费用合计为 77 万元人民币（含税）。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
13、审议通过《大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，根据财政部及中
国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
15、审议通过《关于公司 2024 年投资计划的议案》；
董事会同意公司 2024 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，
再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》作
出了专项意见，具体内容详见公司于同日在证券时报和巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生回避了该项议案的表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于公司高管 2023 年薪酬考核及 2024 年年薪考核基数的议案》；
关联董事王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生回避了该项议案的表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》；
为激励董事会成员勤勉尽责，拟给予独立董事每人 6 万元人民币（税后）作为 2024
年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职
务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》；
根据《公司法》和公司《章程
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