证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-77
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2023 年 11 月 20 日，经海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）第九届董事会第四十次会议审议并一致批准，同意公司与下属控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）在河北唐山与天津智中新窗业有限公司（以下简称“智中新”）共同出资设立“海智窗业（唐山）有限责任公司（筹）”（以下简称“海智窗业”），海智窗业注册资本 3,000万元人民币，其中公司货币出资 1,050 万元，占比 35%，唐山海螺货币出资 900万元，占比 30%，智中新货币出资 1,050 万元，占比 35%。同时，以海智窗业为主体，建设年加工 30 万㎡高档门窗项目，项目资金来源为公司自有资金。
上述投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易不构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）唐山海螺型材有限责任公司
公司名称：唐山海螺型材有限责任公司
注册地址：高新区火炬路
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：虞节玉
注册资本：16000 万人民币
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金属材料制造；金属材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司与北京金隅集团股份有限公司分别持有唐山海螺 60%、40%的股份。
唐山海螺系公司控股子公司，不是失信被执行人。
（二）天津智中新窗业有限公司
公司名称：天津智中新窗业有限公司
注册地址：天津市宝坻区新安镇工业园区三号路 23 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴文宝
注册资本：3712.12 万人民币
经营范围：智能系统门窗、铝合金、塑钢门窗及其他金属门窗制造、设计、安装；室内设计、装潢；构件式幕墙、点支承幕墙、全玻璃幕墙、单元式幕墙设计、制作、安装；石材安装；钢结构设计、制作；园林绿化设计、施工；劳务分包；普通货运；建筑材料（砂石料除外）销售；玻璃制品加工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴文宝、黄山智加和企业管理咨询中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司、高志国、黄山携众智投企业管理咨询中心（有限合伙）、南京明德善道股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京明德本源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有智中新 68.88%、11.26%、5.66%、4.71%、3.77%、3.57%、2.14%的股份。
智中新与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
海智窗业（唐山）有限责任公司（筹）系公司与控股子公司唐山海螺拟在河北唐山与智中新共同设立的项目公司，注册资本 3,000 万元人民币，其中公司货
币出资 1,050 万元，占比 35%，唐山海螺货币出资 900 万元，占比 30%，智中新
货币出资 1,050 万元，占比 35%，项目资金来源为公司自有资金。海智窗业经营范围为：智能系统门窗、铝合金、塑钢门窗及其他金属门窗制造、设计、安装；室内设计、装潢；石材安装；钢结构设计、制作；劳务分包；玻璃制品加工、安装；及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。（最终以工商行政登记机关核准的经营范围为准）。
近年来，公司按照“产品走高端、市场控终端”的思路，加大门窗产业拓展，门窗产销规模稳步提升，公司合作新建海智窗业项目，有利于进一步做大做强做优门窗产业。海智窗业注册成立后，将建设年加工30万㎡高档门窗项目，预计2024年二季度建成投产。
四、《合资协议》主要内容
甲方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
乙方：唐山海螺型材有限责任公司
丙方：天津智中新窗业有限公司
1、合作方式
甲、乙、丙三方同意共同以货币出资的方式在河北省唐山市注册设立海智窗业（唐山）有限责任公司（最终以登记机关核定为准），建设年加工 30 万㎡高档门窗项目。海智窗业注册资本 3,000 万元人民币，其中甲方出资 1,050 万元，
占比 35%，乙方出资 900 万元，占比 30%，丙方出资 1,050 万元，占比 35%。
2、出资时间
①首期注册资本 1,500 万元应于海智窗业注册成立后，由甲、乙、丙三方按
持股比例根据海智窗业资金需求情况缴付，最迟缴付时间不超过 2024 年 1 月 31
日；②第二期注册资本 800 万元根据海智窗业资金需求情况缴付，最迟缴付时间
不超过 2024 年 6 月 30 日；③剩余 700 万元注册资本根据海智窗业资金需求情况
缴付，最迟缴付时间不超过 2025 年 9 月 30 日。各方缴款进度保持一致。
3、管理结构
①海智窗业设股东会，由甲、乙、丙三方共同组成，甲、乙、丙三方按照注册资本的实缴比例行使表决权，股东会的其他具体职责由海智窗业章程进行约定。
②海智窗业设董事会，董事会成员为 3 人，甲、乙、丙三方各委派 1 人，由
股东会选举。董事会设董事长 1 人，由甲方委派的董事担任，由董事会过半数选举产生、更换。
③海智窗业不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派，股东会选举。
④海智窗业设总经理 1 名，由甲方提名推荐，设副总经理 1 名，由丙方提名
推荐，高级管理人员由董事会聘任。
4、违约责任和争议解决
①甲、乙、丙三方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协议》义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
②《合资协议》和各方之间的关系应受中国法律管辖并按照中国法律、法规和规范解释。各方将尽其最大努力通过友好协商解决起因或相关于《合资协议》而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知其他方之日起六十日内未能解决该等争议，则其他方有权向海智窗业住所地人民法院诉讼解决。
5、协议生效的条件
①甲、乙、丙三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；
②甲、乙、丙三方均出具同意上述合作事宜的有效法律文件。
五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司合作新建海智窗业年加工 30 万㎡高档门窗项目，主要是为进一步开拓京津冀区域门窗市场，加强门窗终端市场的控制力度，提高公司门窗产品市场影响力，提升公司经营效益。同时，与智中新合作，可以充分发挥各方在成本管控、市场、资金、管理等方面的优势，实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。
该项目存在的风险：受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素影响，产品销售情况具有不确定性，存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等风险，公司投资可能达不到预期效果。
海智窗业成立后，将纳入公司合并报表范围。目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
查看PDF原文
