证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-05
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十五次会议的书面通知于 2020 年 3 月 9 日以书面方式（直接或电子邮
件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第八届董事会第十五次会议于 2020 年 3 月 19 日上午在芜湖海
螺国际大酒店 1115 会议室召开，独立董事通过电话会议形式参加会议。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议；
2019 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况
详见公司 2019 年度报告第四节第一部分概述及第九部分公司未来发展的展望等内容。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、会议审议通过了《公司 2019 年度报告及摘要》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2019 年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司 2019 年度实现净利润 100.7 万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，加上期初未分配利润 107,984.02 万元，年末实际可供股东分配的利润为 108,084.72 万元。
综合考虑公司 2019 年经营业绩和投资者回报，董事会同意拟以派发现金红利方式进行 2019 年度利润分配，分配比例依现行 36,000 万股为
基准，每 10 股派送现金红利 0.3 元（含税），共计分配利润 1,080 万元
人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
该利润分配预案事前征得独立董事的认可，公司独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、会议审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》，并同意将该议
案提交 2019 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、会议审议通过了《公司 2020 年度财务预算报告》，并同意将该议
案提交 2019 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、会议审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》，并同意
将该议案提交 2019 年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司 2020 年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年 度审计费用合计为 72 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所 列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过 3.3 亿元，具体情况如下：
担保 被担保方 截至目 本次新 担保额度占 是否
担保方 被担保方 方持 最近一期 前担保 增担保 上市公司最 关联
股比 资产负债 余额 额度 近一期净资 担保
例 率 (万元) （万元） 产比例
芜湖海螺型 山东海螺型
材科技股份 材有限责任 100% 41.74% 0 8,000 2.98% 否
有限公司 公司
芜湖海螺型 芜湖海螺型
材科技股份 材贸易有限 100% 65.55% 0 25,000 9.32% 否
有限公司 责任公司
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议；
董事会同意公司 2020 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸集团控股有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过 23,873 万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、会议审议通过了《关于公司高管 2019 年薪酬考核及 2020 年年薪
考核基数的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、会议审议通过了《关于公司董事 2020 年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人 5 万元（税后）作为 2020 年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、会议审议通过了《公司 2020 年度投资计划》；
董事会同意公司 2020 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具
备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、会议审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、会议审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2020 年 4 月 20 日上
午10:30在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开 2019 年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
海螺型材第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 21 日
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