证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2018-09
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议的书面通知于2018年3月10日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第七届董事会第二十六次会议于2018年3月20日上午在芜湖
海螺国际大酒店1115会议室召开。
3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董
事9人，实际参加表决董事9人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，并同意将该
议案提交2017年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《公司2017年度报告及摘要》，并同意将该议案
提交2017年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2017年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，并同意将该议
案提交2017年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、会议审议通过了《公司2018年度财务预算报告》，并同意将该议
案提交2017年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，并同意
将该议案提交2017年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所担任公司2018年度审计
机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为68万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司下属相关子公司生产经营需要，董事会同意公司为子公司山东海螺型材有限责任公司、芜湖海螺型材贸易有限责任公司分别提供额度不超过8000万元和2.5亿元的授信担保。该授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意将该议案提
交2017年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，海螺型材公司母公司2017年度实现净利润7,800.92万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金780.09万元，加上期初未分配利润103,186.95万元，扣除在2017年度实施的2016年度现金股利分配3,600万元，年末实际可供股东分配的利润为106,607.77万元。
综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素，为保障2018年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，董事会提议公司2017年度不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案事前征得独立董事的认可，公司独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司2018年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限
责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过3900万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
同意7票，反对0票，弃权0票。
10、会议审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司2017年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人5万元
（税后）作为2018年度薪酬。除董事职务外不在公司担任其他职务的非
独立董事，不予发放薪酬；除董事职务外还在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、会议审议通过了《关于公司高管人员2017年薪酬考核意见及2018
年年薪考核基数的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、会议审议通过了《公司2018年薪酬改革方案》；
为进一步完善人力资源管理体系，确定与市场水平相适应的薪酬激励机制，满足新时期企业经营发展对人力资源的需求，董事会同意公司2018年薪酬改革方案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、会议审议通过了《公司2018年度投资计划》；
董事会同意公司 2018 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具
备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、会议审议通过了《关于增加芜湖海螺门窗有限责任公司注册资本金的议案》；
为进一步做大做强门窗产业，满足子公司芜湖海螺门窗有限责任公司（以下简称“芜湖门窗公司”）日常经营资金需求，优化财务结构，董事会同意公司以现金方式对芜湖门窗公司增资800万元人民币。本次增资后，芜湖门窗公司注册资本金变更为 1600万元，公司仍持有其 100%
股权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
15、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》；
鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，董事会同意续签《商标使用许可合同》，合同期限一年，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，年度结束后三个月内一次性支付。
因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决，其余七名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额已包含在本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额中，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
同意7票，反对0票，弃权0票。
16、会议审议通过了《关于续聘公司高管的议案》；
鉴于公司总经理助理朱守益先生任期已满，且其任职期间勤勉尽职，积极协助做好公司经营管理工作，根据总经理王杨林先生提名，董事会同意续聘朱守益先生担任公司总经理助理，任期为三年。（朱守益先生简历见附件1）
同意9票，反对0票，弃权0票。
17、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议；
根据《公司法》和公司《章程》关于公司董事任期三年的规定，公司现任第七届董事会即将届满到期，根据法定程序，需进行董事会的换届选举。
董事会提名万涌先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生为公司第八届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件1）
董事会提名张光杰先生、周泽将先生、雷华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件2）
独立董事候选人已获取独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
18、会议审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
19、会议听取了《独立董事2017年度述职报告》，并同意将该议案提
交公司2017年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
20、会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2018年4月18日上
午10:30在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开2017年度股东大会（详
见公司于同日刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
海螺型材第七届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2018年3月22日
附件1：第八届董事会董事候选人简历
1、万涌简历
万涌，男，1970 年出生，本科学历，高级经济师。1993 年毕业于
桂林冶金地质学院，1996 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责
任公司组宣部副部长、组织人事部副部长、安徽海螺水泥股份有限公司人力资源部部长、安徽宣城海螺水泥有限公司总经理、董事长、安徽海螺集团有限责任公司总经理助理、纪委书记、党委副书记、本公司监事会主席
