证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-36
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第二次会议的书面通知于2012年8月7日发出，会议于2012年8
月18日上午在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开。会议由董事长任
勇先生主持，应到董事8人，实到8人，监事会成员和公司高级管理
人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议
审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，
公司2012年半年度报告如实反映了公司2012年上半年的财务状况和
经营成果；与会董事保证公司2012年半年度报告所披露的信息不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，并同意将该
议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37号）和安徽证监局《转发中国证监会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字【2012】
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140号）要求，董事会同意对公司《章程》有关利润分配条款进行修改。
（具体修改情况详见公司《章程》修改对照表）。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过了《关于续签<商标使用许可合同>的议案》；
鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）
签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持
品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，董事会同意续签
《商标使用许可合同》，合同期限五年，有效期自2012年1月1日至
2016年12月31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以
10元/吨向海螺集团支付商标使用费，每年度结束后三个月内一次性支
付，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权。预计总费用不超过3500
万元。
因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事任勇先生、齐生
立先生、汪鹏飞先生回避了该议案的表决，其余五名非关联董事一致
通过了该项议案；该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发
生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属
董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审
议通过后即生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过了《关于修改<内幕信息知情人和外部信息使用人
管理办法>的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》（证监会公告【2011】30号）相关要求,董事会同意对公司
《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》进行修订完善。（修订
情况详见制度全文）
同意8票，反对0票，弃权0票。
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五、会议审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》；
为进一步完善公司管理架构，健全内控体系，提升专业管控水平，
公司对内部组织机构进行了优化调整，调整后的组织机构分别为：市
场营销部、生产品质部、物资供应部、财务部、设备部、人事部、办
公室、监察审计部、塑料研究所。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、会议审议通过了《关于选举第六届董事会战略委员会成员的
议案》。
鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一
步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会战略委员会实施细则》
规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、董事任勇先生、齐生立先
生、汪鹏飞先生、王杨林先生为公司第六届董事会战略委员会成员，
其中，公司董事长任勇先生为召集人。战略委员会成员任期与本届董
事会任期相同。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、会议审议通过了《关于选举第六届董事会审计委员会成员的
议案》；
鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一
步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会审计委员会实施细则》
规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、独立董事丁美彩先生、董
