证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-028
海航投资集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000616，股票简称：海航投资）自2018年1月24日开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。因本次重大资产重组涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2018年1月25日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007）、2018年2月7日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）、2018年2月23日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-016）、2018年3月23日发布的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。
停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月31日、2月14日、2月28日、
3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月4日披露了进展公告（公告
编号分别为2018-012、2018-015、2018-017、2018-018、2018-020、2018-021、
2018-025、2018-026）。
公司原预计在2018年4月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但
是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年4月4日召开公司第
七届董事会第四十次会议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。会议同意提请2018年第一次临时股东大会审议继续
停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即不超过2018年7月24
日。
二、交易背景及目的
十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也是目前最受关注的民生问题之一。海航投资拟通过本次重大资产重组，整合海航集团内外医疗大健康类资源，打造覆盖线上线下渠道、医疗服务机构、医生集团、健康周边产品、居家和社区养老等的全新大健康服务生态链和产业闭环。通过医生集团、健康管理中心引入世界领先健康诊疗服务、名医资源，将来与公司不断布局的养老产业形成医养结合的产业协同效应。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至目前，拟进行交易的标的资产涉及同一实际控制人下关联方和其他第三方相关的医疗、大健康、教育等与公司战略转型相关的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：
1、北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）及旗下医疗、大健康相关资产。
新生医疗目前主要从事与医疗行业相关的投资及产业运营相关业务。新生医疗控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
截至目前，新生医疗正在进行业务整合重组，海南全球教育医疗产业投资管理有限公司拟将下属部分其他医疗、大健康类资产的股权调整至新生医疗，整合完后的新生医疗业务将涵盖高端体验式体检、药房连锁销售、综合或专科医院等多种业态。目前涵盖的主要资产有：
（1）海航医生（北京）医疗管理有限公司（以下简称“海航医生”）
海航医生目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。海航医生目前控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（2）北京慈航惠泽医药有限公司（以下简称“惠泽医药”）
惠泽医药目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。惠泽医药目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）北京优联美汇门诊部有限公司（以下简称“优联门诊”）
优联门诊目前主要从事高端体检等大健康相关的产业运营相关业务。优联门诊目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（4）海南慈航国际医院有限公司（以下简称“慈航医院”）
慈航医院目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。慈航医院目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
2、北京海韵假期体育健身有限公司（以下简称“海韵假期”）。
海韵假期控股股东为北京海航福鑫企业管理有限公司，北京海航福鑫企业管理有限公司控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
海韵假期所持资产为上市公司旗下石景山“和悦家”养老项目的运营场地。
本次将海韵假期注入上市公司，将使得养老业务产业链进一步延伸，为石景山“和悦家”项目服务升级、品牌升级提供支持，实现打造轻重资产结合的养老产业发展模式。
3、境外某教育集团的控股权。
公司已于2018年3月30日与Summer Capital Limited（以下简称“夏焱
资本”）就某境外教育集团标的签署了《合作框架协议》，拟收购标的控股权。
4、天津市德融医院有限公司（以下简称“德融医院”）。
公司已于2018年4月2日与德融医院控股股东解爱岚就德融医院的股权交
易相关事项签署了《合作框架协议》。德融医院主营业务专注于综合医院服务，实际控制人为解爱岚。
5、天津现代和谐医院（以下简称“现代和谐医院”）。
公司已于2018年4月3日与现代和谐医院股东黄健、任为之就现代和谐医
院股权交易相关事项签署了《合作框架协议》。现代和谐医院主营业务专注于卫生医疗服务，实际控制人为黄健。
本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。
㈡交易具体情况
本次重大资产重组的交易方式可能为以发行股份、支付现金、或两者相结合的方式购买标的公司股权，同时可能涉及募集部分配套资金，具体方案仍在进一步谈判、论证和完善中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至目前，公司与部分交易对方签订了意向性协议。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
㈣与交易对方签订重组框架协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协议，情况如下：
1、关于新生医疗及旗下有关资产、海韵假期的框架协议主要内容如下
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航资产管理集团有限公司
（1）交易事项
①各方同意，甲方以发行股份等方式向乙方及相关方购买标的资产；
②标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告为基础，经甲方与交易对方协商并另行签署正式交易协议确定。
（2）协议的生效
①本意向协议经各方签署后即成立并生效。各方同意以本意向协议为基础，待标的资产尽职调查完成以及审计报告和评估报告出具后，再协商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。前述正式交易协议签署并生效后，本意向协议将自动终止。
②本意向协议仅代表双方就本次交易达成初步意向，对双方不具有强制法律约束力。如因不可抗力情形或因各方无法就本次交易的具体事宜达成一致意见，导致本意向协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向协议。
2、关于境外某教育集团的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：Summer Capital Limited
标的公司：境外某教育集团
（1）合作方式
①甲方拟采用向乙方以发行股份的方式收购标的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，最终由双方共同协商确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）协议生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
3、关于德融医院的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：解爱岚
标的公司：天津市德融医院有限公司
（1）合作方式
①甲方拟采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方式收购标的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方共同确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
4、关于现代和谐医院的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：黄健、任为之
标的公司：天津现代和谐医院
（1）合作方式
①甲方拟采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方式收购标的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方共同确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
㈤本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至目前，相关中介机构正继续积极对标的资产进
