证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-079
奥园美谷科技股份有限公司
关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
2、本次交易实施完成后，公司主营业务结构相比交易前将发生变化，存在经营规模下降、竞争加剧、市场环境、行业政策等风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”）。具体详见 2021年 6 月 23 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告》。
截至本公告日，北京产权交易所公开挂牌交易程序已完成。根据挂牌结果，本次交易对方确定为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”），
其将以 102,000 万元的交易价格受让标的公司股权。具体详见 2021 年 7 月 15 日
刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售
标的公司股权的进展公告》。
由于凯弦投资系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2021 年 7 月 27 日召开的第十届董事会第十七次会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有关联关系的股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
深圳市凯弦投资有限责任公司；
1、统一社会信用代码：91440300MA5GP87H25；
2、注册资本：1,000 万人民币；
3、法定代表人：谭毅；
4、成立日期：2021 年 4 月 6 日；
注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 栋 39A；
5、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划；
6、奥园广东持有凯弦投资 100%股权；
7、奥园广东最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年度
营业收入 26,434,186,491.57
营业利润 6,313,463,324.39
净利润 4,608,593,467.26
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 95,635,880,574.69
负债总计 71,240,061,731.70
所有者权益合计 24,395,818,842.99
注：2020 年度财务数据已经审计。
8、经查询，凯弦投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：京汉置业 100%股权
1、基本情况
公司名称：京汉置业集团有限责任公司；
统一社会信用代码：9111000071872549X1；
成立日期：2000 年 12 月 1 日；
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 802 室；
法定代表人：杨成；
注册资本：35,000 万元；
经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司持有京汉置业 100%股权。
3、经查询，截至本公告日，京汉置业及其子公司不是失信被执行人。
4、京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务。
5、公司取得京汉置业的历史沿革
2015 年 9 月 21 日，京汉置业股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全
部股权转让给湖北金环股份有限公司。所有股东分别和湖北金环股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定曹进将其持有的货币出资 350 万元转让给湖北金环股份有限公司，关明广将其持有的货币出资 393.75 万元转让给湖北金环股份有限公司，段亚娟将其持有的货币出资 350 万元转让给湖北金环股份有限公司，袁人江将其持有的货币出资 100.625 万元转让给湖北金环股份有限公司，田保战将
其持有的货币出资 26.25 万元转让给湖北金环股份有限公司，北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）将其持有的货币出资 1,441.4677 万元转让给湖北金环股份有限公司，京汉控股集团有限公司将其持有的货币出资 32,337.9073 万元转让给湖北金环股份有限公司。
2015 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权
转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资比例
湖北金环股份有限公司 35,000.00 100.00%
注：湖北金环股份有限公司先后更公司名称为京汉实业投资股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。
最近三年，京汉置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
6、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,908,875,476.90 7,503,634,444.28
负债总额 4,925,226,268.88 5,583,915,602.40
净资产 1,983,649,208.02 1,919,718,841.88
应收款项总额 934,208,356.23 1,244,833,030.78
或有事项涉及的总额（担保、诉讼） 0 0
项目 2021 年第一季度 2020 年度
营业收入 462,256,542.18 1,592,063,290.23
营业利润 64,008,208.38 244,605,315.94
净利润 63,930,366.14 127,411,299.87
经营活动产生的现金流量净额 -143,707,688.16 -370,118,978.94
注：2021 年第一季度财务数据未经审计，2020 年度财务数据已经审计。
7、截至本公告日，京汉置业股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。京汉置业为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反京汉置业公司章程规定的情形。
（二）交易标的：北京养嘉 100%股权
1、基本情况
公司名称：北京养嘉健康管理有限公司；
统一社会信用代码：91310115MA1K3PGX3J；
成立日期：2017 年 4 月 25 日；
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼二层 214；
法定代表人：赵振生；
注册资本：50,000 万元；
经营范围：集中养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；居家养老；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。
2、公司持有北京养嘉 100%股权。
3、经查询，截至本公告日，北京养嘉不是失信被执行人。
4、北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，截至 2020年 12 月 31 日止，尚未开展业务。
5、公司取得北京养嘉的历史沿革
2017 年 4 月 1 日，京汉实业投资股份有限公司出资设立上海养嘉健康管理有
限公司，注册资本为 50,000 万元。2018 年 6 月 11 日，经北京市工商行政管理局
石景山分局核准企业名称变更为北京养嘉健康管理有限公司。
最近三年，北
查看PDF原文
