湖北金环股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北金环股份有限公司
股票简称：湖北金环
股票代码：000615
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人：京汉控股集团有限公司
住所地/通讯地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室
收购人：北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
住所地/通讯地址：北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院164号
收购人：关明广
住所地/通讯地址：辽宁省调兵山市中央大街40楼
收购人：段亚娟
住所地/通讯地址：河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街收购人：曹进
住所地/通讯地址：北京市海淀区三里河路9号院
签署日期：2015年10月27日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北金环股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖北金环拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人以资产认购湖北金环向其定向发行的新股。本次交易已取得湖北金环股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，由于本次收购前收购人已拥有湖北金环的控制权，且收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经湖北金环股东大会审议同意，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
释义......5
第一节收购人介绍......7
一、收购人京汉控股的介绍......7
二、收购人合力万通的介绍......11
三、收购人关明广的介绍......14
四、收购人段亚娟的介绍......16
五、收购人曹进的介绍......18
六、收购人之间的关系说明......19
第二节 收购决定及收购目的......20
一、收购目的......20
二、已经履行的决策程序......20
三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划...................................................................................................................21
第三节 收购方式......23
一、收购人持有上市公司股份情况......23
二、本次交易情况......23
三、本次交易合同的主要内容......26
四、本次交易标的资产的情况......34
五、本次收购的其他安排及权利限制......39
第四节 资金来源......40
第五节 后续计划......41
一、收购人改变或调整上市公司主营业务的计划......41
二、收购人重组上市公司的计划......41
三、收购人调整上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划......41
四、收购人修改上市公司章程的计划......41
五、收购人修改上市公司现有员工聘用计划的计划......42
六、收购人调整上市公司分红政策的计划......42
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......42
第六节对上市公司的影响分析......43
一、对上市公司独立性的影响......43
二、同业竞争情况......43
三、关联交易情况......43
第七节与上市公司之间的重大交易......47
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......47
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......47
三、拟对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排...............................................................................................................47
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...........................................................................................................................47
第八节收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况......48
第九节收购人的财务资料......49
一、收购人最近一年财务会计报告的审计意见......49
二、收购人最近三年的财务会计报表......49
三、收购人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......57
第十节其他重要事项......58
第十一节备查文件......64
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
湖北金环、上市公司 指 湖北金环股份有限公司
本报告书、本收购报告指 《湖北金环股份有限公司收购报告书》
书
京汉置业集团有限责任公司（由“京汉置业集团股份有限公
京汉置业 指 司”变更而来）
京汉控股 指 京汉控股集团有限公司及其前身北京京汉投资集团有限公司
合力万通 指 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
湖北金环向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、
本次交易 指 袁人江、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业
100%股权
标的资产 指 京汉置业集团有限责任公司100%股权
京汉有限 指 北京京汉房地产开发有限公司，京汉置业前身
北京合丰 指 北京合丰房地产开发有限公司
北京金汉 指 北京金汉房地产开发有限公司
通辽京汉 指 通辽京汉置业有限公司
香河京汉 指 香河京汉房地产开发有限公司
香河金汉 指 香河金汉房地产开发有限公司
北京鹏辉 指 北京鹏辉房地产开发有限公司
温岭京汉 指 京汉（温岭）置业有限公司
廊坊京汉 指 京汉（廊坊）房地产开发有限公司
京汉邦信 指 北京京汉邦信置业有限公司
京汉酒店 指 京汉保定度假酒店有限公司
京汉保理 指 北京京汉商业保理有限公司
联合置业 指 北京西部联合置业有限公司
时代引擎 指 北京时代引擎科技有限公司
丰汇瑞通 指 北京丰汇瑞通投资管理中心（有限合伙）
京汉智通 指 北京京汉智通投资管理有限公司（有限合伙）
北京京汉丰汇投资有限公司（由“北京京汉矿业投资有限公
京汉丰汇 指 司”更名而来）
京汉资本 指 京汉资本管理（北京）有限公司
京汉通达 指 北京京汉通达投资管理中心（有限合伙）
华能国电 指 华能国电（北京）科技有限公司
浩菲特 指 北京浩菲特投资管理中心（有限合伙）
科盈博睿 指 北京科盈博睿投资管理中心（有限合伙）
瀚恒财智 指 北京瀚恒财智投资管理中心（有限合伙）
东方创远 指 北京东方创远教育科技有限公司
乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司（由“北京
乐生活 指 京汉物业管理有限公司”更名而来）
北京丰汇颐和投资有限公司（由“湖北嘉信投资集团有限公
丰汇颐和 指 司”更名而来）
嘉信投资 指 湖北嘉信投资咨询有限公司
化纤开发 指 湖北化纤开发有限公司
湖北金环股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公
定价基准日 指 告日（2015年3月12日）
评估基准日 指 2014年10月31日
收购人 指 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田
交易对方 指 保战
湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、
《发行股份及支付现金指 袁人江、田保战于2015年4月10日签署的《湖北金环股份
购买资产协议（修订）》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》
湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、
《盈利补偿协议（修 指 袁人江、田保战于2015年8月11日签署的《湖北金环股份
订）》 有限公司重大资产重组项目盈利补偿协议（修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《湖北金环股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会
