证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2024-019
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第十次会议于 2024 年 3 月 28 日采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，全体董事以现场方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要
《公司 2023 年年度报告》全文于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露，《公司 2023 年年度报告》摘要（公告编号：2024-014）同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上披露。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议，该议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（二）《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023 年度董事会工作报告》详细内容于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网上披露。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（三）《公司 2023 年度利润分配方案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度，公司母公司报表实现的净利润为 576,590,390.52 元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 593,046,799.96 元。根据《公司章程》的相关规定计提法定盈余公积金 57,659,039.05 元，当年实现的可供股东分配的净利润为 535,387,760.91 元。
根据《公司章程》的相关规定：公司在满足相关现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%。结合公司 2024 年度经营情况、未来经营发展计划，以及合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司拟定 2023 年度利润分配
方案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 1,192,199,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.4 元（含税），共计派发现金 166,907,915.16 元（含税），2023 年度公司不送红股、
不以公积金转增股本。公司现金分红金额占当期实现的可供股东分配的净利润的比例为31.18%，符合相关规定要求。
本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市
程》等规定。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议，监事会对此议案发表了同意意见。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 7 票，反对 0 票、弃权 1 票，议案表决通过。
董事王大青对该议案投弃权票的原因为：希望公司增加分红比例。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。
（四）《公司 2023 年度内部控制评价报告》
2023 年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司监事会对此报告进行审核并发表了同意的意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议，监事会对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司 2023 年度内部控制评价报告》于 2024年 3 月 30 日在巨潮资讯网上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（五）《公司 2024 年度套期保值操作计划》
为降低产品价格波动的风险，有效控制生产经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，公司拟继续开展套期保值业务，拟开展套期保值最高开仓保证金额度最高不超过1.5 亿元，投资期限不超过 12 个月，在该额度及期限范围内可以循环使用。上述资金不属于募集资金。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司年度套期保值操作计划》（公告编号：2024-016）和《焦作万方铝业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（六）《关于对外捐赠的议案》
为避免山洪灾害再次对企业及人民生命财产带来严重威胁，公司拟通过焦作市马村区慈善协会向马村区人民政府定向捐赠 840 万元，该费用仅用于围场堤项目建设所涉相关费用，以保护当地企业及人民群众的生命财产安全。本次捐赠是公司切实履行社会责任、回馈社会的表现，公司亦是围场堤项目的重点保护企业。本次对外捐赠资金来源于公司自有资金，对公司当前及未来经营业绩不构成重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次捐赠事项需提交股东大会批准。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于对外捐赠的公告》（公告编号：2024-017）。
（七）《关于 2023 年会计师事务所履职情况评估报告》
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会及审计委员会认为大信所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于 2023 年会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）《关于公司独立董事 2023 年独立性情况专项意见》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会，就公司 2023 年度独立董事张占魁、刘继东、孔祥舵的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张占魁、刘继东、孔祥舵的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事会关于公司独立董事 2023 年度独立性情况专项意见》。
（九）《关于召开 2023 年度股东大会的通知》
公司将于 2024 年 4 月 22 日(星期一)在公司二楼会议室召开 2023 年度股东大会，对《公
司 2023 年年度报告》全文及摘要、《公司 2023 年度董事会工作报告》、《公司 2023 年度监事
会工作报告》、《公司 2023 年度利润分配方案》及《关于对外捐赠的议案》五项议案进行审议。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
股东大会通知详细内容请查阅于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券
通知》（公告编号：2024-018）。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，会议审阅了独立董事 2023 年度述职报告。独立董事需要在公司 2023
年度股东大会上进行述职。公司独立董事 2023 年度述职报告于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯
网上披露。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
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