证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-24
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产重组暨股票停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30
日与内蒙古新工创业发展有限责任公司（以下简称“内蒙新工”）签署了《关于内蒙古新源光热股份有限公司之股权意向收购协议》，就公司收购内蒙古新源光热股份有限公司（以下简称“新源光热”或“目标公司”）股权事项达成初步意向，经初步论证本次股权收购事项已构成重大资产重组。本意向协议仅为交易各方对股权收购事项的初步意向，本次重大资产重组尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天首发展，股票代码：000611）自2018年5月31日（星期四）开市起停牌。
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年6月29
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对手方情况
公司名称：内蒙古新工创业发展有限责任公司
法定代表人：李宝华
注册资本：100000万元
成立日期：2011年11月4日
住所：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区技术创新、创业服务中心 A
座716房间
股权结构：包头市青山区财政局持股100%
经营范围：许可经营项目：硫酸、盐酸、腐蚀品（氢氧化钠溶液）的批发（在危险化学品经营许可证许可范围及有效期内经营）；普通货运（在道路运输许可证许可范围及有效期内经营）；一般经营项目：仓储（不含危险品）、技术开发及咨询、信息咨询、国内贸易、对外贸易；汽车、煤炭、焦炭、化肥的销售；物业管理；二手车交易；汽车租赁；园区规划管理；融资咨询；项目规划、设计、投资管理；土地的整理 、收储、建设；活牛羊、牛羊肉及饲草料的销售
（二）筹划的重大资产重组基本内容
本公司拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权。本次交易完成后，本公司将持有内蒙古新源光热股份有限公司75%股权。
二、意向协议主要内容
转让方：内蒙古新工创业发展有限责任公司（“甲方”）
受让方：内蒙古天首科技发展股份有限公司（“乙方”）
（一）股权转让合作方式及内容
1、乙方拟采取发行股份、支付现金等方式收购甲方持有的目标公司75%股
权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。
2、本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，及相关审批机构审核通过后生效实施。
（二）交易价格、定价依据及收购方式
根据甲乙双方协商，由乙方聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关管理办法履行相关流程后确定。
（三）正式协议
1、各方同意，本意向协议仅为本次收购经过甲、乙双方协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。
2、待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通。
3、如经乙方及其聘请的中介机构尽调认为甲方及目标公司需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于目标公司及甲方完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用/成本由甲方或目标公司承担。
4、如经乙方及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或甲方未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收购终止。
5、甲、乙双方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。
（四）尽职调查
1、甲方及目标公司同意，本意向协议签署后，乙方及其聘请的中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师和评估师等）将对目标公司及甲方等相关主体进行尽职调查。
2、甲方及目标公司应尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。
3、除另有约定外，因本次收购所涉尽职调查、达成正式协议发生的费用（包括但不限于乙方因此支付的中介费用及因此发生的差旅费用等）由乙方承担。
（五）合规性
甲方保证：
1、目标公司的运营符合法律、法规的规定，目标公司不存在依法需要终止经营的情形，目标公司股权不存在抵押、质押、冻结等权利负担或无法转让等权利瑕疵；
2、目标公司不存在影响本次交易的未结重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，其他影响本次交易的重大债权债务及或有事项。
三、停牌期间工作安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，拟聘请并督促独立财务顾问广州证券股份有限公司、审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司、律师事务所北京海润天睿律师事务所等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
四、承诺事项
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年6月29日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十一日
