证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2020-12
号
西安旅游股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
次会议通知于 2020 年 4 月 2 日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
第九届董事会第二次会议于 2020 年 4 月 13 日（星期一）下午
2:30 在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，监事 3
名列席。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过《二〇一九年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一九年度董事会工作报告》及《二〇一九年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《二〇一九年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《二〇一九年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 15 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一九年度报告全文及摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《二〇一九年度内部控制自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一九年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《二〇一九年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《二〇一九年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。
公司 2017 年—2019 年期间，连续三年累积归属于上市公司股东
的净利润 47,506,530.03 元，其主要来源为股权转让收益，剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-119,752,663.62 元，分配股权转让形成的收益不符合广大股东的长远利益。由于受新冠疫情影响，公司营收和利润大幅下滑，而公司作为公众公司，在上述极端环境下仍积极履行上市公司责任，依据国家相关政策按时发放员工工资，维持员工队伍稳定和公司正常运行，企业经营面临巨大压力。同时，为进一步优化产业结构，发挥自身资源优势，更好的提高酒店经营收益，公司拟对解放饭店、上林宫酒店、关中大院实施投资提升改造，促进传统主业提质增效。故储备一定的现金更加符合公司的长远发展及中小股东利益。
2019 年母公司实现净利润 -19,030,177.97 元，加上以前年度
未 分 配 利 润 257,930,282.19 元 ， 减 去 2018 年 已 分 配 股 利
5,445,201.72 元，母公司可供股东分配的利润为 233,454,902.50元。
根据公司《章程》第一百六十四条“公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”规定，故公司董事会提议2019 年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于召开二〇一九年度股东大会的议案》。
内容详见 2020 年 4 月 15 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一九年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于聘请 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
内容详见 2019 年 4 月 15 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请 2020 年度财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000 万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》。
内容详见 2020 年 4 月 15 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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